9月28日下午，國美特別股東大會現場。在投票前的問答環節，一上海股東提問陳曉，「如果得以留任，會否以每年微利的方法，用mbo形式把國美買走？」 攝影_週超
「9·28」臨時股東大會落下帷幕。黃光裕5項提議4項被否，但關鍵的一項取消董事會增發新股授權獲得通過；以陳曉為首的管理層團隊獲得留任，但以往靠增發手段稀釋大股東的想法已經不那麼有效。這是乙個給各方都留有餘地的妥協方案。
有關國美電器控制權之爭股權層面的不確定性暫時消除，但董事會層面的爭奪仍在繼續。
9月28日下午7點，在北京鵬潤大廈急切等待臨時股東大會投票結果的杜鵑的手機忽然傳來簡訊的提示音。杜鵑和黃秀虹緊急檢視了短息的內容：「杜鵑，結果已經出來，我們是否可以接著再談？
」簡訊息的**是「陳曉」。
同樣是28日，與國美電器董事會主席同樣身處在控制權之爭旋渦中的國美電器二股東貝恩資本(亞洲)董事總經理竺稼，並未等到結果最終公布，就預訂了前往北京的飛機。在那裡，仍有一場還沒有完結的談判在等著他。談判的物件，則是國美電器大股東一方的新「當家人」杜鵑。
國美電器臨時股東大會留下乙個輸贏各半的未了局，使得國美電器各方代表杜鵑、陳曉、竺稼，並未停下繼續運作的腳步。投票三天前的25日，同樣在北京，陳曉、竺稼、杜鵑已經坐在了一起，談判的核心是取消臨時股東大會投票，條件則是陳曉體面地離開，貝恩取得國美電器之外的黃家的「好處」，但最終，由於黃家堅持陳曉離開而談判破裂。
如今，臨時股東大會已經結束，讓竺稼緊張的是國美電器可能面臨**的威脅。8月30日，國美電器公告稱，其於8月27日收到擁有並控制北京國美公司(非上市門店)的黃光裕家族發來的一封信函。該信函表示，如果黃光裕家族8月4日提出的五項議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止託管關係。
國美電器正面向乙個十字路口，是走向徹底**還是走向協商後的「共和」？
一位知情人士向記者透露，9月29日，竺稼與杜鵑在北京面談。國美電器大股東一方的新聞發言人也向記者證實，稱「大股東一方與貝恩的及時溝通確實存在，而且一直都在溝通」。此前一晚，竺稼就已經飛抵北京。
當時，陳曉與眾多支持者，正在香港為現有董事會能夠保持穩定，舉行著慶功酒會。
在國美電器董事會失去了「增發20%新股」的一般授權後，形勢已經發生了微妙轉變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求，已經轉變為「在董事會增加合理數量的**人」。
該訴求能否實現，貝恩資本的態度至關重要。票決結果顯示，黃光裕方面並沒有獲得機構廣泛支援，在最終投票的81.23%的股東中，僅有持股比例4%的機構將票投給了黃光裕家族。
而大股東黃光裕家族，可以繼續留在談判桌上的籌碼是，其有權將374家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對於2—3年內便需尋求退出的貝恩來說，只有按照大股東的提議，將非上市公司門店注入上市公司，國美電器的股價才會被做高，如果非上市門店剝離出去，這顯然是不可接受的。
黃家換將：輸贏各半，黃光裕家族敗在了機構支持者的腳下。 9月中旬，鄒曉春就開始前往香港與機構投資者進行溝通，最後時刻黃光裕家族還試圖說服貝恩改變主意，但最終投票的81.
23%的股東中，包括貝恩、大摩、小摩、富達等在內的機構投資者佔比達到了50%左右，其中僅僅有持股比例4%的機構將票投給了黃光裕家族。
來自黃光裕家族內部的訊息稱，黃光裕家族在8月5日，控制權之爭開始時，就已經陷入困境，尤其是在與機構投資者的接觸上。「由於陳曉團隊拒絕將投資者名單交給大股東一方，導致黃光裕一方直至20日左右，才通過有關途徑拿到了國美電器400餘個機構投資者的名單，而在當時的團隊中，並沒有乙個懂英文且熟悉這些機構者的人士。」
杜鵑在8月底出獄之後，局勢有所改變。不過，雖然她從第2天就投入工作且每天工作14個小時，但陳曉先入為主的路演，早已讓本就有案在身的黃光裕家族，天然地處在了下風。
是什麼讓黃光裕家族失去機構的支援？訊息人士告訴記者，「從一開始黃光裕家族的策略就出現了失誤，最初黃光裕家族將貝恩等外資機構描繪成掘金國美的國際金融大鱷，這讓本來就喜歡在資本運作中保持一致的外資機構都站到了大股東的對立面，而黃光裕家族打出的民族牌更是讓機構投資者反感。」
一家機構投資者代表則對外表示，「黃光裕在國美電器上市後一直在利用遊戲規則不斷套現，這讓國美電器股價長期低迷，置身其中的機構投資者最初幾年都未能從中獲得高額回報，很多機構甚至希望黃光裕家族影響越小越好。」
最後時刻黃光裕家族通過馬萍等中間人來希望與大摩、貝恩等機構溝通讓其改變主意，但此前缺乏與機構溝通的鄒曉春，顯然無法與大摩、小摩溝通甚密。鄒曉春到香港進行拉票之時，由於與機構人員並不熟悉，結果本來準備給一些持股比例很高的機構的**經理打**時，卻出現撥錯到另外一家機構的情況。
另外，黃光裕家族派出兩位沒有任何電器連鎖運營經驗的黃燕虹、鄒曉春為董事候選人也讓機構投資者對其不看好。在並未取勝的「9·28」之後，黃光裕家族換將之說已經甚囂塵上。
有訊息稱，黃家增持和拉票使用的資金已經超過10億元，而且將四成股權進行質押融資，但最終效果不好，鄒曉春要對此負責，而黃燕虹與董事局公開對抗的戰略也證明並不成功。除了杜鵑將代替黃燕虹主持大局外，未來，黃燕虹、張志銘有望成為新的團隊。
張志銘是黃光裕的二妹夫，曾先後擔任過國美電器總經理、鵬潤地產總經理職務，曾是僅次於黃光裕的二號人物。後來，因為國美電器上市，黃光裕著力推行職業經理人制度以及去家族化，張志銘與黃矛盾激化，才最終出走。
而據知情人士透露，杜鵑自出獄以來，就已是黃家的總舵手，直接領導負責資本對接的黃秀虹和負責**公關的黃燕虹，而張志銘有自己的地產企業，如果是友情參與的說法，那他們一直都在參與，如果是將有案在身的杜鵑以及有自己企業在身的張志銘，策略性地變更為未來的執行董事，那可能性很小。
10月大考
在國美電器大股東一方黃光裕家族並無法與機構投資者有效接觸的背後，國美電器正面臨史上最大的危機——乙個月之後，或面臨**。
8月30日，國美電器公告稱，其於8月27日收到擁有並控制北京國美公司(非上市門店)的黃家發來的一封信函。信函表示，如果黃家8月4日提出的五項議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止託管關係。
不過在公告中，國美電器稱，「該託管協議的終止不但不會對上市公司造成任何重大不利影響，反而預計未來對上市公司會有諸多益處。」而國美電器公告未披露的資訊是，當時國美董事會已經作出了「捨棄非上市門店」的決定。
知情人士向記者透露，8月30日，以陳曉為代表的國美電器董事會也向黃光裕家族發出了一封「致北京國美電器****函」，該函件中的一節顯示，「我司接受貴司意見並在此同時通知貴司：我司決定將於2023年10月31日無條件終止執行(包括但不限於)總**協議，總採購協議，2023年採購服務協議，2023年管理協議等相關協議。貴司於2023年11月1日起自行管理非上市公司業務。
」不過，在9月28日投票結束的當晚，陳曉團隊又發出了如下針對國美電器非上市門店的函件，稱「關於北京國美電器零售****與濟南萬盛源經濟諮詢****簽訂的管理協議，董事會樂於與黃先生商談，以便保持公司現有的穩定性」。
根據此前公開的資料，非上市門店2023年為國美電器提供人民幣2.335億元的費用總額，而這些費用相當於當年上市公司的淨利潤的16.67%，極其可觀。
據悉，國美非上市門店和上市門店共用一套採購和it系統，同時，作為零售業主要成本的非上市門店的人力、物業成本都是由非上市門店自行支付，這也意味著這2.335億元，就是國美電器的純利潤的一部分。
一位前國美集團內部人士也對記者表示，「在國美電器眾多分公司中，很多非上市資產都是非常優良的，大中電器、北京國美，都是國美集團業績測評a+的資產。在國美集團零售資產中，a+資產只有5個。」
這也意味著，一旦非上市門店剝離，國美電器將失去一部分重要的純利潤，竺稼顯然知道這一點。相反，如果非上市門店能夠順利實現注入上市公司的話，國美電器的股價在未來3年之內，將能達到貝恩資本套現的目的。
一邊是已成定局的投票結果，一邊是國美電器優質資產面臨剝離的現實，國美電器即將在機構投資者意見缺失的情況下，由股東寡頭在十字路口作出乙個選擇。
與貝恩的和局：貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族，才是國美電器「破冰」的關鍵。雙方已經秘密談判有乙個月之久。
8月28日下午2時，黃光裕家族一方授權的資本市場委託人，在南韓三星投資銀行總裁paul chong的安排下，於香港文化酒店和貝恩資本董事總經理竺稼會面。 其間，竺稼希望該委託人向黃光裕家族傳達「五項共識」，其具體內容包括：貝恩資本不是爭鬥的參與者，本次爭鬥與貝恩無關；雙方應在沒有**聚光燈炒作的情況下友好協商解決；請shinning crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發展計畫進行補充，提出更好的發展設想；貝恩不同意在現今的情況下再次增發**，這對公司及全體股東都不利；貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，但黃家要同意貝恩保持三名董事。
本著「五項共識」的原則立場，貝恩開始在國美電器董事會中發揮影響作用。8月29日，國美電器例行董事會，當時，黃光裕家族一方並不希望討論增發相關問題。會後，竺稼向國美電器大股東一方授權的資本市場委託人確認，該次會議並未談起增發問題。
此後不久，黃光裕家族的資本市場負責人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項進行了數小時的磋商。不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達成一致。
黃光裕家族堅持要求陳曉立即離任，而貝恩方面則主張分階段實施這一計畫。
不過，雙方仍對此前的「五項共識」進行了細化。具體內容包括：雙方要想解決問題達成和解，必須在沒有**聚光燈的情況下進行，取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內盡快達成和解協議；貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名，貝恩佔據三席，黃家仍是多數。
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