課題研究人：張弘
選送單位：聯合**有限責任公司
國內上市公司股權激勵制度與案例研究
內容提要
近20年來，境外公司高階管理人員薪酬結構發生了較大變化，以**期權計畫為代表的長期激勵機制的發展非常迅速。本報告認為，股權激勵制度得以普遍推廣的根本原因，在於克服了以工資、獎金為核心的傳統薪酬制度較重視過往業績所帶來的侷限。報告從國內企業股權激勵探索為出發點，分析了早期、近期上市公司股權激勵特點，以及股權分置改革中上市公司股權激勵的特殊性，結合最近中國證監會出台的《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），總結了上市公司股權激勵的具體方案設計中須關注的重要環節與內容，並提出了進一步推進國內上市公司股權激勵發展可能面臨的幾個問題及解決思路。
近20年來，境外公司高階管理人員薪酬結構發生了較大變化，以**期權計畫為代表的長期激勵機制的發展非常迅速，這使以基本工資和年度獎金為核心的傳統薪酬體系，已面臨著**期權計畫等長期激勵機制的衝擊，後者是對現代企業制度中委託—**機制下管理層激勵與約束機制的探索，它使高階管理人員能夠分享公司業績與股東價值增長。目前**期權在整體薪酬中占有非常重要的地位。
在國內，經歷過承包制、年薪制、管理層持股等多種形式的管理層激勵之後，於近期推出了《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《辦法》），是對上市公司長效激勵的規範，高階管理人員薪酬結構也將因此發生重大改變。
目前無論在國內或是境外，公司高階管理人員薪酬還是主要**於「基本工資、獎金、長期激勵機制、福利計畫」四部分，四部分之間的結構性演變，構成傳統薪酬制度與現代薪酬制度的根本性差異。
傳統薪酬制度以基本工資和年度獎金為核心，這是境內與境外公司薪酬制度的共同特點。但是，無論是基本工資或是年度資金，均是用於回報高階管理人員現期或上期對公司的貢獻，其中年度獎金是對公司、部門或個人上一財政年度過往業績的評價，基本工資一般情況下由各公司的薪酬委員會（或相關主管部門）每年一至兩次根據企業、員工業績與相似人才報酬情況進行評估，過往績效佔相當比重。
目前，基本工資與年度獎金是企業高階管理人員的基礎性收入，在國內仍還是絕大部分國內企業高階管理人員的最重要收入**，但基本工資與年度獎金偏重對過往業績、短期業績的評估的制度安排，卻可能使企業長期發展面臨著不利局面。我們採用乙個很極端的案例來說明這種不利局面存在的可能性：當管理層考慮是否培育影響公司未來發展的重大工程時，就面臨著「上該工程必然造成當期費用大幅上公升，進而影響當期利潤」、「工程成功之後，未來持續發展後勁十足」這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機制不到位的情況下，從管理層自身利益出發，不能排除「延緩、擱置某些重要的風險工程」的可能，因此可能放棄、延緩或擱置那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有利於公司長期發展的計畫。
正是由於傳統薪酬制度過往偏重對過往業績評價的侷限，公司需要設立新型激勵機制，將高階管理人員的薪酬與公司長期業績聯絡起來，鼓勵高階管理人員更多地關注公司長期持續發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。**期權計畫就是目前境外普遍採用的長期激勵機制之一，這構成新型薪酬制度的核心。
對國內上市公司而言，良好的股權激勵機制可將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關心企業的長遠發展；同時也有助於克服「部分公司在實施過程**現過度分配的傾向」、「減輕60歲現象的危害」以及「相應的決策程式和資訊披露缺少應有規範」，因此即上市公司股權激勵政策在較長時間未能明朗，但對股權激勵制度的探索激情仍相當高漲。
股權激勵制度在境外被普遍採用，但國內仍未廣泛推廣，僅部分地區與少數企業根據各自特點、當地社會經濟環境，在總結傳統激勵模式基礎上，進行了嘗試和探索。如武漢市國有資產經營公司推出的激勵方案，將年薪制與**相結合（實際上將大部分獎金轉成**）；上海在激勵計畫中引入了虛擬**概念，規避了政策障礙；深圳實施了經營成果換股權的方式，將經營者收入和企業效益相連。
股權激勵在政策不明朗，上市公司股權激勵推進非常緩慢。有關機構統計了截止2023年底之前推出激勵計畫的上市公司，有112家公告採取或擬採取相關激勵措施，佔到當時所有上市公司的8.72%。
這一比例較全球500強大企業施行股權激勵的比例要低很多，但股權激勵已經開始了前期探索試行。
回顧近年來股權激勵制度在國內的實踐（不限於上市公司），對管理層股權激勵大致可以分為幾種模式：
①期股獎勵模式
期股獎勵模式是目前國內上市公司中比較流行的一種股權激勵辦法（也有稱為業績**）。其特點是，從當年淨利潤中或未分配利潤中提取獎金，折股獎勵給高層管理人員。相關案例如電廣傳媒，該公司從年度淨利潤中提取2%作為董事會成員、高層管理人員及有重大貢獻的業務骨幹的激勵**，用於為激勵物件購買公司流通股，並做相應凍結，離職半年後可以丟擲。
目前採用這種模式還包括金陵股份、光明乳業、泰達股份、佛山照明等上市公司。
②**期權模式
**期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。但是，由於目前國內**市場關於**期權制度上的滯後。就上市公司而言，a股上市公司成功實施的比較少，成功實施**期權制度的僅是部分在港上市的企業，如聯想集團和方正科技等。
③股份期權模式
由於我國絕大多數企業在現行法律框架內不能解決「****」問題，因此一些地方採用了股份期權模式這種變通做法，該模式實際上是**期權改造模式。北京市是這種模式的設計和推廣者，因此又曾被總結為「北京期權模式」，該模式可總結如下：經出資人或董事會同意，高管可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理的持股比例應佔群體持股數的10%以上。
經營者欲持股就必須先出資，一般不得少於10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的1:4倍確定，三年任期屆滿且完成協議指標，再過兩年後可按屆滿時的每股淨資產變現。北京期權模式的一大特點是推出了「3＋2」收益方式，所謂「3＋2」，即企業經營者在三年任期屆滿後，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。
④虛擬**期權模式
虛擬**期權不是真正意義上的**認購權，它是將獎金給予的延期支付，並把獎金轉換成普通**，這部分**享有分紅、轉增股等權利，但在一定時期內不得流通，只能按規定分期兌現。這種模式是針對****障礙而進行的一種創新設計，暫時採用內部結算的辦法操作。虛擬**期權的資金**與期股獎勵模式不同，它**於企業積存的獎勵**。
上海貝嶺股份****、早期的聯想集團是這種模式的代表。
案例1：聯想集團早期的虛擬**期權模式及演變
早在2023年，聯想已經開始意識到解決其產權問題的重要性，當年聯想變為院管公司，向中科院提出由管理層和員工占有35%分紅權，經過聯想和中國科學院一年多磋商，中科院同意對聯想股權進行劃分：中科院佔20%，計算所佔45%，聯想集團的管理層和員工佔其餘35%股權分紅權。這種情況的出現是因為「國有資產股權不屬於中科院，中科院無權決定如何劃分」，因中科院無國有資產讓渡分配權，因此給予聯想管理層分紅權。
然而即使是分紅權，在當時也屬特例處理。但是分紅權畢竟不是股權，聯想在香港的上市為分紅權轉化為股權帶來契機。2023年，聯想更名為聯想集團(控股)公司，並成為香港聯想的最大股東，分紅權轉股權的計畫也進入實施階段，其指導思想是：
將35%分紅權變為股權，其中創業員工（15人）持有其中的35%、核心員工（約160人）持20%、留存45%為未來引入新的人才做股權**儲備。
⑤年薪獎勵轉股權模式
年薪獎勵轉股權模式是由武漢市國有資產控股公司設計並推出的，因此也被稱之為「武漢期權模式」。武漢市國有資產控股公司所控股的上市公司原來實行企業法人代表年薪制，年薪由基薪、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。這種模式下，70%風險收入轉為**期權（另外30%以現金形式當年兌付），國資公司按該企業年報公布後乙個月的**平均市價為激勵物件購入該公司流通股。
同時，由企業法人代表與國資公司簽訂**託管協議，這部分**的表決權由國資公司行使，需在第二年經對企業業績進行評定後按比例逐年返還給企業經營者，返還後**才可以上市流通。武漢期權模式本質上也是一種期股獎勵模式。
⑥**增值權模式
**增值權不是真正意義的**，沒有所有權、表決權、配股權。這種模式直接拿每股淨資產增加值來激勵其高管人員、技術骨幹和董事，無需報財政部、證監會等機構審批，只要經股東大會通過即可實施，具體操作起來方便、快捷。三毛派神曾採用此模式，通過模擬認股權方式，獲得公司**在年末比年初淨資產的增值價差一定比例作為激勵。
國內上市公司早期對股權激勵的探索，基本上是以個案為主，取決於地方**對政策的「開放」程度，大多數採取了一條較為迂迴曲折之路。因此，國內上市公司長效激勵機制，通過多種變通途徑來推進，其根本原因在於缺乏必要的規章制度，使其實施過程中存在一些重要障礙。
但是，隨著中國**市場股權分置改革的全面推開，《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）正式出台，掃清了國內上市公司推行股權激勵部分基礎性障礙：
「向激勵物件發行股份、回購本公司股份，以及法律、行政法規允許的其他方式」作為****（這一渠道與國際通行作法基本一致），解決了股權激勵最重要的問題—****。
施琰博 股權激勵方案優化提公升國內股權激勵實戰導師
股權激勵之理念篇 1 從失敗案例談起 2 激勵計畫的目的性 3 經濟危機帶來的啟發 4 股權激勵之傳統邏輯5 公司治理的演變 6 以人為本的公司治理7 全面激勵體系 8 榮正模型 9 長期激勵的 兩個不等於 10 長期激勵 主動 與 被動 股權激勵之工具篇 1 企業發展階段 團隊的穩定性與成熟度 行...
公司股權激勵方案 例項
一 目的 為了優化產權結構，完善公司的法人治理結構，促使中高層管理人員努力聚焦 目標協同，促進中高層管理人員短期利益與長期利益 區域性利益與整體利益的有效均衡，吸引和保留企業所需的優秀骨幹人員，維持企業戰略的連貫性，開拓企業與激勵物件的雙贏局面，本公司決定推行股權激勵制度。二 方案設計原則 2.1個...
小公司股權激勵方案
1 目的 為了提高企業的凝聚力和戰鬥力，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性，開拓企業與員工的雙贏局面，本公司決定推行股權激勵制度。2 股權激勵的股份 公司大股東轉讓總股份 xx xx xx 的20 用作股權激勵。其中預留10 作為未來引進人才的激勵。將用作股權激勵的20 視為200股 3 公司...