西安****章程
（公司章程由投資人制定。本設一人
有限責任公司的參考格式，僅供參考）
第一章總則
第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：西安****
第三條公司住所：西安市
第四條公司由一**東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第五條經營範圍：
營業期限：
第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章註冊資本、出資額
第七條公司註冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付並經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。
（注：出資方式應寫明：貨幣、實物、智財權、土地使用權等）
第九條股東交付的註冊資本應在申請公司登記前，委託會計師事務所進行驗證。
第十條公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。
出資證明書一式兩份，股東和公司各持乙份。出資證明書遺失，應立即向公司申報登出，經公司法定代表人審核後予以補發。
第十一條公司應設定股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十三條股東的權利：
一、 決定公司各種重大事項；
二、 查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；
三、 按期分取公司利潤；
四、公司終止後，依法分取公司剩餘財產。
（注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相衝突）
第十四條股東的義務：
一、 一次足額繳納公司章程規定的出資額；
二、 以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；
三、 公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資（通過法律程式批准同意者除外）；
第十五條出資的轉讓：
股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第四章公司的機構及產生的辦法、職權
第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司執行董事、經理和監事，負責全公司生產經營活動的**、決策和組織領導、協調、監督等工作。
第十七條公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（二） 因犯有**、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；
（三） 擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，並對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經理的，該委派或者聘任無效。
第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十四條經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存，亦不得將公司的閉產資金以個人名義向外單位投資。
經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的專案，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章股東的職權
第二十六條股東行使以下權力：
1、決定公司的經營方針和投資計畫；
2、委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
3、委派和更換監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准執行董事的報告或監事的報告；
5、審議批准公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少註冊資本作出決定；
7、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的經理並決定其報酬事項；
10、對發行公司債券作出決定；
11、公司章程規定的其他職權。
第六章執行董事、經理、監事
第二十七條本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。
第二十八條執行董事為本公司法定代表人。（注：法定代表人可由執行董事也可由經理擔任，公司自定。）
第二十九條執行董事對股東負責，行使以下職權：
一、 向股東報告工作；
二、 執行股東的決定，制定實施細則；
三、 擬定公司的經營計畫和投資方案；
四、 擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
五、 擬定公司增加和減少註冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案；
六、 決定公司內部管理機構的設定和公司經理人選及報酬事項；
七、 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
八、 制定公司的基本管理制度。
（注：執行董事職權可由公司在章程中自定）
第三十條執行董事任期為三年（注：執行董事任期可自定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十一條公司經理由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使以下職權：
一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經營計畫和投資方案；
二、 擬定公司內部管理機構設定的方案；
三、 擬定公司的基本管理制度；
四、 制定公司的具體規章；
五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；
六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東授予的其他職權。
第三十二條公司不設監事會，只設監事___名，由股東決定（可指定一至二名監事)；監事任期為每屆三年，屆滿根據股東決定可連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟；
（六）公司章程規定的其他職權。
第七章財務、會計
第三十三條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十四條公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表，按國家和有關部門的規定提交審計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。
第三十五條公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金不足用於彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第三十六條分配公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤。
第三十七條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章公司合併分立與變更註冊資本
第三十八條公司合併、分立與減少註冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。
第三十九條公司合併、分立或減少註冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併、分立決定之日起10內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。
公司合併、分立前的債權債務由合併、分立後的公司承擔。
第四十條公司因合併分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司登出登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少註冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記
第九章破產、解散、終止和清算
第四十一條公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。
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