摘要、關鍵字2
一、資本的定義與分類2
(一)註冊資本2
(二)授權資本3
(三)發行資本3
(四)實繳資本4
(五)待繳資本4
二、法定資本制的內涵、原則以及基本內容5
三、法定資本制的新發展6
四、授權資本制的含義、特徵和基本內容6
(一)授權資本制的含義和特徵6
（二）授權資本制與分期繳納的概念辨析7
五、授權資本制的立法價值分析7
（一）從公司股東的利益視角觀察7
（二）從公司本身的利益視角觀察8
（三）從公司債權人的利益視角觀察8
（四）授權資本制下的社會信用體系8
六、折中資本制度內涵、特徵和基本內容9
七、折中資本主義的發展以及對傳統資本制度的衝擊 ……………………10
八、域外資本制度探析12
(一)美國式授權資本制12
(二)日本、中國台灣地區及德國式資本制度13
九、我國資本制度現狀以及立法建議15
（一）現行公司資本制度性質15
（二）我國《公司法》中資本制度該何去何從17
1、授權資本制不可取17
2、折中授權資本制是我國資本制度的唯一出路18
3、採用統一的資本制度19
摘要：資本制度對於公司發展有著巨大推動力，能夠集合人力和財力實現以小博大，因此公司資本制度一定程度上決定著公司發展的潛力和未來。《公司法》作為保障公司健康有序發展最重要的法律規範，其所規定的資本制度對企業的發展有著至關重要的作用。
本文對現行的幾種資本制度進行比較研究，同時結合我國《公司法》的規定以及社會發展現狀，對我國資本制度的建設和完善提出切實可行的立法建議。
關鍵字：資本制度比較研究立法建議
近日，***明確了推行註冊資本登記制度改革的方向，放寬註冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份****最低註冊資本500萬元的限制。在《公司法》依然遵循法定資本制的大背景下，***的這一改革措施無意掀起了新一股公司資本制反思、改革的潮流。
公司資本制度有廣義和狹義之分，狹義上的公司資本制度是指公司資本形成、維持、退出等方面的制度安排，廣義上的公司資本制度是圍繞股東的股權投資而形成的關於公司資本運作的一系列概念網、規則群與制度鏈的配套體系。在關於資本制度的研究中，我們一般採用狹義的資本制度定義。公司法規範中都是以狹義的公司資本制度為基礎展開的。
學理上，公司資本制度主要分為大陸法系法定資本制度、英美授權資本制度和折中資本制度，三種制度的立法目的、立法模式等各不相同。
一、資本的定義與分類
了解資本制度的不同安排和種類，有必要先對資本的定義和分類進行研究。資本(capital)一詞**於拉丁語的「caput」，其本意為首(head)、首要的(principal)。在現代社會，資本一詞雖然被人們頻繁使用，但是其在不同的學科領域有不同的含義，正如gower教授所說：
「資本一訶含義眾多，一種含義不同於另一種含義，即使在同我們密切相關的法律、經濟和會計領域，人們也沒有就其確切含義有一致的意見，不同的時期，人們使用資本來表達不同的概念，雖然其使用者並非總能承認此種事實。」
公司資本(capital)，又稱股本或股份資本，是公司章程確定並載明的股東出資總額。公司資本是由股東對公司的永久性投資，是公司賴以生存的「血液」，公司運營的物質基礎，是公司對其債務的總擔保，也是債權人衡量公司對外信用程度的基本依據。各國所實行的資本制度不同，資本的具體含義和表現形態也不同。
(一)註冊資本
註冊資本(registered capital)，又稱額面資本或核定資本，是指公司成立時註冊登記的資本總額。在實行法定資本制的情況下，公司的註冊資本與公司成立時股東實際投入的財產是一致的，而在實行授權資本制下，二者往往並不相符。我國「新公司法」第二十六條規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
第八十一條規定，股份****採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額；
股份****採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
(二)授權資本
授權資本(authorized capital)，又稱名義資本(nominal capital)，指公司根據公司章程授權可發行的全部資本。授權資本須記載於公司章程，但在公司成立時不需要認足或募足，剩餘部分授權公司董事會可以在公司成立後根據業務需要分次發行。美國《示範公司法》第6.
01條是針對「授權股份」而設定的，第6.01（a）條並未界定何為股份授權，而旨在以強制性規則方式規定：公司章程「必須」規定股份的類別及公司授權發行的每一類別股份的數額。
如公司章程授權發行一種以上的類別股份，章程中必須記載該股份區別於其他股份的特徵，其優先權、限制和相關權利必須載明於公司章程。所有同一類別的優先權、限制及相關權利一律相同，但第6.02條所允許的情形除外。
可見，股份得到正當的授權，對其存在和有效是非常重要的。
(三)發行資本
發行資本(i ssued capi tal)，又稱已發行資本，是指公司一次或分期發行股份時，已經發行的資本總額。對公司，該資本稱為己發行資本。發行股本，是乙個低於授權股本，但高於實繳股本的中間額度。
公司授權股本額度之外的股份，除非增資，否則不可能被發行。因此，授權股本代表著乙個超過發行股本的上位概念，也是乙個上位的額度。而實繳資本這一概念，表明的是所有認購人繳納給公司的發行股份票面價值的部分。
很明顯，發行股本形成了乙個低於授權股本，但高於實繳資本的中間額度。
發行股本，是公司法規制的重心。無論是公司增資亦或減資，均針對發行股本的限制而言。變更授權股本和繳付股本，相對而言容易，只要限定在不同於發行股本的限額之內即可。
發行股本經由公司股東大會的普通決議，公司授權股本可以增加或減少。就授權股本的減資而言，在設定了最低資本額度的立法例中，如歐盟公司法第二指令與英國公司法關於股份公司的規定，只要該減少後的股本不低於發行股本即可。若股東以高於股份發行價額的未交部分向公司繳付的話，繳付股本可以增加。
(四)實繳資本
實繳資本(paid--up eapitai)，又稱己繳資本、實收資本，指股東已經向公司繳納的資本。由於股東認繳出資後，可能一次繳足，也可能分批、分次繳納，所以實繳資本可能等於或者小於發行資本和認繳資本。
催繳股本的決定，即發行股本是否施行分期繳納，是董事會的商業判斷。以《美國示範公司法》為例，該法第3.21條（c）款規定：
董事會對於發行股份是否全額繳納的決定，具有終局性。《美國德拉瓦州公司法》第156條指出：任何公司均可發行全部或部分支付對價的股份，並可就對價的剩餘部分進行催繳。
《2023年英國公司法》表a弟12—13條規定：公司可以選擇部分或全部股份的**不確定地延緩繳納。公司董事會可要求股東在任何時間繳納股款。
同時，催繳股本是與公司重新資本化相關的乙個額度。在英國公司法之中，重新資本化規則（recapitalize or liquidate rule）是以催繳股本而非發行股本為衡量標尺。《2023年英國公司法》第142條規定：
當公開公司的淨資產（net assets）等於或少於催繳股本（called-up share capital）的一半時，董事必須在其知悉此事實之日起不遲於28天內，召開特別股東大會，且在不遲於56天內，提出是否採納或如何採納的應對之策。這一條款，在學理上稱為「重新資本化規則」。在英國商業實踐中，若一家公開公司依據公司法第142條而被迫披露其財務危機，可以說是一件相當嚴重的事情。
如果公司是上市公司或倫敦**交易所**的公司（listed or quoted on the exchange），則該公司必須經由交易所的新聞服務（news service）來報告此壞訊息，若該公司不是上市公司或**公司，那麼除非該公司很小，否則也無法逃避普通傳媒對此問題的關注。至於遵循《2023年英國公司法》第142條召開特別會議會的要求會引發何種結果，英國ferranti國際公開公司的案例清晰而生動地揭示了這一問題的嚴重性。2023年9月，該公司根據該款被迫召開特別股東大會（extraordinary general meeting）。
當公司對外宣布召開該會議之際，該公司當時市價為121.4英鎊的**，立即跌落近三分之一。在股東大會上，股東投票支援董事的建議，最終決定不採取任何行動。
這次大會決議的結果是，在幾周內，當試探性的拍賣該公司並評估該公司股價是每股一英鎊時，危機進一步加深並導致股價大幅度下滑。
(五)待繳資本
待繳資本(uncalled capital)，又稱催繳資本，指公司已發行、股東已認購但尚未繳納的資本。對待繳資本，公司有權隨時向股東催繳，股東有義務按約定或公司的要求繳納。
授權股本、發行股本與實繳股本呈現這樣一種內在關聯：授權股本大於發行股本，發行股本大於或等於實繳股本。授權股本與發行股本之差，構成授權但尚未發行股本。
發行股本與分期繳納的結合，導致催繳股本與未催繳股本。已催繳股本依公司是否實際收到股份對價，又分為實繳股本與催繳但尚未實收股本。如果更細化，實繳股本又可分為經催繳的實收股本與未經催繳而已付的股本。
就《美國德拉瓦州公司法》和《2023年英國公司法》而言，兩者均不禁止未經催繳股本而股東主動繳納的情形，從而常常發生未經催繳而公司實收到認股人交納的出資。
可見，在不同國家，對不同型別的公司，在適用不同資本制度的情況下，資本都會具有不同的含義和不同的表現形式。我國「新公司法」規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股份****的註冊資本為在公司登記機關登記的認購股本總額，有限責任公司及發起設立的股份****的資本，可以採取分期在兩年內繳足。」因此，我國公司資本存在註冊、發行、實繳、催繳資本四種形態。
」二、法定資本制的內涵、原則以及基本內容
大陸法系歷來重視對債權人的利益保護，為強化債權人對公司的安全感和信任感，傳統大陸法系大都規定了法定資本制度。對於法定資本主義的定義和內涵，由於該制度發展歷史悠久，關於其定義學界基本達成共識。趙旭東教授認為，法定資本制又稱確定資本制，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，並且必須由股東一次全部認足而不得分期認購，否則公司就不能成立的制度。
其含義有四：第一，公司資本額應於公司成立時在章程中明確規定；第二，全體股東應當認足公司章程載明的所有股份；第三，資本或股份經認足或募足後，各認股人應該根據發行的規定繳納股款；第四，在公司成立後，若需要增加資本，則應由股東大會決議，並須變更公司章程中的資本額，同時辦理資本變更登記手續。
公司資本形成制度
公司資本是通過股份 包括 的資本，下同 的發行而形成，它可以在公司設立時一次形成，也可以在公司成立後分次形成。各國公司法對資本的形成方式有不同的設計，由此產生了三種型別的資本形成制度。一 法定資本制,法定資本制 statutory capital system 又稱確定資本制，指公司設立時，章程明確...
公司僵局下司法解散制度的比較研究
布萊克法律辭典 公司運作一旦陷入僵局，企業的生產經營發生危機，資源無法物盡其用，會對股東 公司乃至經濟執行造成極大的消極影響。一 公司僵局下司法解散的國外立法規定 英國公司法上的公正合理清盤令制度開創了司法解散實現股東退出的救濟先河，解決了有限責任公司股東間不可調和的矛盾 這一制度為各國廣泛應用。但...
簡述公司的資本制度
與舊 公司法 相比，新 公司法 對公司資本制度的設計，適應了經濟社會發展的新形勢，貼近公司資本制度的發展趨勢，符合我國國情，是與時代一起跳動的進步的制度。在立法模式上，新 公司法 採用允許分期繳納的法定資本制，更加適合我國國情。關於註冊資本最低限額制度，新 公司法 仍然保留了註冊資本最低限額制度，但...