《布萊克法律辭典》①。公司運作一旦陷入僵局，企業的生產經營發生危機，資源無法物盡其用，會對股東、公司乃至經濟執行造成極大的消極影響。
一、公司僵局下司法解散的國外立法規定
英國公司法上的公正合理清盤令制度開創了司法解散實現股東退出的救濟先河，解決了有限責任公司股東間不可調和的矛盾②。這一制度為各國廣泛應用。但由於司法解散對公司經營存續宣判了」死刑」，因此各國法院在實踐中大都秉承謹慎原則，並延伸出較為緩和的替代性救濟措施。
以下分別美國以及德國為例，簡要分析司法解散的立法規定：
（一）美國
針對封閉公司的僵局，美國公司法主要規定了以下兩項制度：
1、司法解散制度
美國最早的普通公司法對封閉公司內部的爭議未規定任何特殊的救濟措施，因為」美國法院傳統上是不願意插手公司內部事務的」③。
。如今，每乙個州的公司法幾乎都將司法解散公司作為最終的救濟措施④，尤以美國《示範商事公司法》第14章第3分章的規定為典型。該規定確認公司股東可以在滿足以下條件時向法院提起解散公司的請求：
（1）董事在公司事務管理問題上陷入僵局，股東對打破這種僵局無能為力，而且該僵局會使公司遭受或者要遭受不可彌補的損害，或者公司的運轉和業務已無法根據股東的利益要求進行下去；（2）董事或者公司控制人已經、正在或者將會實施非法、壓制或者欺詐行為；（3）股東在投票選舉方面陷入僵局，而且在至少兩個連續年度會議期間內不能選出任期屆滿董事的繼任者；（4）公司資產正在被」濫用或者浪費」⑤。從中不難看出，美國對於司法解散的這個規定中不但有針對董事會僵局的規定還有對股東會僵局的規定。
並且，美國的《示範商事公司法》以及《德拉瓦州公司法》均規定，任何股東都可以在認為自己利益遭受侵害或者公司出現重大變化時，向法院提起訴訟要求解散公司，這項權利的行使並不受持股比例的限制⑥。在《示範商事公司法》中還規定公訴機關在發現公司章程是通過虛假、欺詐的手段訂立或者公司超越許可權濫用法律授權時可以以公訴人的身份提起解散公司之訴。不僅如此，美國公司立法中還允許債權人在特定的條件下提起訴訟，要求法院解散公司。
公司司法解散制度
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