廣告061 楊露
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新經濟法是更加嚴謹完整的法律
【摘要】 本文從新舊公司法內容出發，比較了新舊公司法的不同處，分析了新公司法的補充與修改，從而體現了新公司法對於舊公司法而言的健全完整。
【關鍵詞】對比分析總結
舊公司法是2023年12月29日由八屆全國人大常委會第5次會議通過的，2023年7月1日起施行。隨後全國人大常委會於2023年12月25日作出了《關於修改公司法的決定》，增設了國有獨資公司監事會，放鬆了高新技術股份****發行新股和申請**上市的條件等。 這些修改有著重要的現實意義，但卻並未對《公司法》進行全面修改。
2023年3月舉行的十屆全國人大一次和今年的二次會議上，數百名人大代表提出多項議案，建議盡快修改公司法。2023年10月27日，全國人大常委會通過了新修訂的《公司法》，並從2023年1月1日開始施行。可以說，隨著經濟的發展，舊公司法的某些內容已經適應不了現實的需要，所以才有了新公司法的誕生和實施，以下就對新舊公司法進行對比與分析：
首先1.舊公司法：有限責任公司的註冊資本不得少於以下最低限額：
以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、諮詢、服務性公司為人民幣10萬元。註冊資本要一次繳足。
新公司法：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低註冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低註冊資本額降至人民幣3萬元。
分析：由於舊公司法法對有限責任公司的最低註冊資本額規定數額過高，不利於民間資本進入市場，在某種程度上束縛了經濟的發展。要求註冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閒置。
同時，從目前公司登記管理的情況看，根據公司經營內容分別規定不同的最低註冊資本額實際意義不大。
2.舊公司法：股份****註冊資本的最低限額為1000萬元。
新公司法：將這一限額降為500萬元。
分析：鼓勵了投資創業，促進了經濟發展和擴大就業。 帶給更多的人更多的機會，促進了經濟的發展。
3.舊公司法：出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。
新公司法：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智財權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
分析：從我國的實踐和其他國家的規定看，可以作為股東出資的財產，應當是公司生產經營所需要、可以用貨幣評估作價並可以獨立轉讓的財產。同時，為保證公司資本的確定性，防止以價值不確定的財產向公司出資可能帶來的風險，法律、行政法規可以根據實際情況，對不得作為出資的財產作出規定。
據此應採用列舉和概括相結合的辦法，規定出資方式。
4.舊公司法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。
新公司法：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%。這意味著無形資產可佔註冊資本的70%。
分析：舊公司法對無形資產的出資比例規定過低，但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關係人的利益。為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。
5.舊公司法：公司可以向其他有限責任公司、股份****投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除***規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過淨資產的50%。 新公司法：公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
公司向其他企業投資，除公司章程另有規定外，所累計投資額不得超過本公司淨資產的70%。
分析：在保護交易相對人的利益、維護交易安全的前提下，應當便利公司的投融資活動，適應放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責任公司、股份****外，應當允許公司向其他非公司製的企業投資。
6.舊公司法：股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。
新公司法：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。 股份****應當將上述資料置備於本公司，以便股東查閱。
分析：股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提
7.舊公司法：股份****、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。
新公司法：刪去上述限制性規定。
分析：根據十六屆三中全會決定和《***關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神，應當允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。 按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。
實踐**現了大筆公益金長期掛賬閒置、無法使用的問題。
8. 舊公司法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入舊公司法定公益金。 新公司法：刪去上述規定。
分析：公司提取公益金主要是用於購建職工住房。住房分配制度改革以後，按照財政部的有關規定，企業已經不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。
實踐**現了大筆公益金長期掛賬閒置、無法使用的問題。
9. 舊公司法：公司合併、分立、減少註冊資本的，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上至少公告3次，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
新公司法：將至少公告3次改為一次；將公司合併、減少註冊資本時未接到通知書的債權人，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保改為45日內。
分析：現行舊公司法規定的公司合併、分立程式過於繁瑣。為了便利資本的重組和流動，在保障公司債權人了解公司合併、分立和減資有關情況的前提下，應適當簡化公告程式。
10舊公司法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。
新公司法：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
分析：舊公司法修改中應加強對職工權益的保護。
總結以上要點就是：完善了出資方式的規定，調高了無形資產在出資中所佔的比例，適當放寬了公司對外投資的限制，擴大了公司可發行債券企業的範圍，刪除了公司提取公益金的規定，簡化了公司合併分立的公告程式，具體規定了職工代表在監事會中的比例等。另外，新公司法在原有的基礎上還增加了許多條款：
規定對公司擔保行為加以規範；高管違法給公司帶來損害要賠償；增加有關股東訴訟的規定；中小股東在持定條件下可退出公司；股份****股東享有提案權；公司股東濫用權力逃避債務要承擔連帶責任；上市公司可成立獨立董事；規範關聯交易行為；強化公司的清算責任；強調公司的社會責任；可以設立一人有限責任公司；明確中介機構的賠償責任。
可以說新《公司法》的立法體系與法律結構更為合理嚴謹。新《公司法》的立法理念更為適應市場經濟之需要，體現了鼓勵投資，簡化程式，提高效率的精神，取消了諸多不必要的國家干預的條款，廢除了股份公司設立的審批制，減少了強制性規範，強化當事人意思自治，突出了公司章程的制度構建作用，為進一步完善公司治理結構，加強對股東權益的保護提供了制度保障。且比較起舊公司法來說就體現的相對嚴謹和完整了。
【參考文獻】
《中國註冊會計師輔導教材經濟法》
《指南針司法考試》 《2023年最新公司法全文》
公司法務職責
法律部門的部門職責 1.參與公司重大經營決策，為公司的重大決策提供相對應的法律諮詢，出具法律意見書，規避法律風險，為企業的股權轉讓 資產併購 產業置換 公司上市等經營活動提供法律支援，為經營活動在法律上尋求立足。2.參與公司的專案管理，參加商業專案談判，對專案提供全程全方位的法律服務。3.管理合同。...
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最高人民法院關於適用 中華人民共和國公司法 若干問題的規定 三 法釋 2011 3號 最高人民法院關於適用 中華人民共和國公司法 若干問題的規定 三 已於2010年12月6日由最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，現予公布，自2011年2月16日施行。二 一一年一月二十七日 為正確適用 中華人...