公司法司法解釋三
目錄一、關於管轄和案件受理費
二、關於請求解散公司訴訟
三、關於公司清算及相關責任
四、關於法院指定清算組清算
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）
（徵求意見稿）
為正確適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），結合審判實踐，對人民法院審理公司解散和清算案件具體適用法律問題作出如下規定。
一、關於管轄和案件受理費
第一條股東提起解散公司的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。案件受理費按照非財產案件標準收取。
第二條清算案件由公司住所地人民法院管轄。區、縣級市工商行政管理機關核准登記公司的清算案件一般由基層人民法院管轄；地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核准登記公司的清算案件一般由中級人民法院管轄。
清算案件受理費應當按公司財產總值，依照財產案件收費標準收取。
二、關於請求解散公司訴訟
第三條股東依據公司第一百八十三條的規定，以股東會或者股東大會持續兩年無法召開、或者表決時無法達到法定或者公司章程規定的多數而不能做出有效決議，或者其他公司經營管理發生嚴重困難的情形為由，向人民法院提起訴訟，請求解散公司的，人民法院應當受理。
第四條股東向人民法院提起訴訟請求解散公司，應當以公司為被告，以公司的其他有關股東為第三人。
第五條股東向人民法院提起訴訟請求解散公司，同時申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判決解散公司，其可依據公司法第一百八十四條和本規定第十三條的規定，另行申請人民法院對公司進行清算。
第六條人民法院審理解散公司訴訟，應當組織原告股東和公司其他股東進行調解。
人民法院經調解，公司其他股東願意收購原告股東的股份並就受讓**協商一致的，應當以調解方式結案。
（另一種意見：第二款應當補充內容如下：人民法院經調解，公司其他股東願意收購原告股東的股份，但對受讓**不能協商一致的，人民法院可以判決公司其他股東以評估方式或者依據最後一次資產負債表確定的**收購原告股東的股份。
）第七條人民法院作出的解散公司的判決或者駁回解散公司訴訟請求的判決，除對提起該訴訟的股東產生法律效力外，對其他未提起訴訟的股東亦具有同樣的法律效力。
駁回解散公司訴訟請求的判決生效後，提起該訴訟的股東或者其他股東又以相同的事實和理由向人民法院提起訴訟請求解散公司，人民法院不予受理。
第八條股東惡意提起訴訟，請求解散公司的，人民法院判決駁回其訴訟請求後，公司因原告股東起訴造成損失向人民法院提起訴訟，請求判決股東對其承擔賠償責任的，人民法院應當予以支援。
三、關於公司清算及相關責任
第九條公司解散後有關公司債務的民事訴訟，仍應當以公司的名義進行訴訟。公司依法成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟活動。
第十條有限責任公司的股東或者股份有限責任公司的董事在解散事由出現後有下列行為，公司債權人提起訴訟請求其承擔相應民事責任的，人民法院應予支援：
（一）惡意處置公司財產給債權人造成損失的，應當在造成損失的範圍內對公司債務承擔賠償責任；
（二）侵占公司法人財產的，應當在其侵占財產份額內對公司債務承擔賠償責任；不能證明其侵占財產份額的，應當對公司的債務承擔連帶清償責任；
（三）以欺詐手段騙取公司登記機關辦理法院登出登記的，應當對公司的債務承擔賠償責任；
（四）未在法定期限內履行清算義務，造成公司財產貶值、流失、滅失等實際損失的，應當在造成損失的範圍內對公司債務承擔賠償責任。
第十一條本規定第十條中的股東或者董事為二人以上時，其中一人或者數**東或董事依據第十一第一款第（四）項規定對外承擔責任後，可以向其他股東或者董事追償。有限責任公司的股東按照出資比例、股份有限責任公司的董事平均分擔責任，但能夠證明自己無過錯的除外。
第十二條交易對人與公司簽定合同或者進行交易時知道或者因當知道公司已經解散，仍與其進行與清算無關的經營活動的，由此造成的損失應當由交易相對人和公司根據各自過錯承擔賠償責任。
第十三條公司清算時，清算組應當將公司解散清算事宜書面通知債權人，並根據公司規模和地域範圍在全國或者公司住所地省級有影響的報紙上進行公告。
債權人因清算組未適當履行通知、公告義務，請求判決清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應予以支援。
第十四條公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。債權人對重新核定的債權仍有異議的，可以向人民法院提起訴訟予以確認。
對訴訟未決的債權，清算組可以將相應份額提存後，對其他財產先行分配。
第十五條債權人未在規定的期限內申報債權的，可以在公司財產最終分配完畢前請求清償。未分配財產不足以清償其債務，債權人提起訴訟請求判決公司股東以其分配中取得的財產予以清償的，人民法院應予以支援，但債權人對未在規定期限內申報債權有過錯的除外。公司股東在分配中取得的財產不足以清償其債務，債權人向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。
公司在清算中對於已知債權人的債權未予清償，清算完畢後債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員對其損失承擔賠償責任的，人民法院應予以支援。
第十六條清算組成員執行清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司造成損失，公司怠於起訴，股東依據公司法第一百五十二條的規定，以清算組成員為被告向人民法院提起訴訟的，人民法院應予以受理。
四、關於法院指定清算組清算
第十七條公司解散後逾期不能組成清算組進行清算，或者成立清算組開始清算後故意拖延清算，或者有其他違法清算、可能嚴重損害公司債權人或者股東利益行為的，公司股東、債權人申請人民法院對公司進行清算的，人民法院應當受理。
公司已經不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，人民法院可以告知其依據《中華人民共和國破產法》的規定向人民法院申請宣告破產。
第十八條人民法院受理清算案件，應當同時指定清算組成員。
根據公司的具體情形，清算組成員可以由公司的股東、董事、監事，或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構，或者具備相關專業知識並取得執業資格的人員組成。
清算組成員違反法律或者行政法規、喪失執業能力或者民事行為能力，或者有其他嚴重損害公司債權人的利益的行為的，人民法院應當及時予以更換；債權人有正當理由請求人民法院更換清算組成員的，人民法院應及時予以更換。
社會中介機構和具備相關專業知識並取得執業資格的人員擔任清算組成員的，可以取得相應報酬。
第十九條人民法院指定的清算組成員無正當理由拒不履行清算職責的，人民法院可以參照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零二條第一款第（六）項、第一百零四條的規定，對清算組成員或者成員的主要負責人、直接責任人員予以罰款、拘留，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二十條清算組對清算事務作出決議，須有清算組成員二分之一以上的人員出席，且由全體成員過半數通過。
清算組不能達成有效決議的，可以請求人民法院作出裁定。
第二十一條變價**公司財產應當通過拍賣進行；清算組決議不經拍賣方式變價的，應當將財產變價方案報人民法院確認後進行。未經人民法院確認給公司財產造成損失的，公司股東或者債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員對其承擔賠償責任的，人民法院應當予以支援。
第二十二條清算方案應當報人民法院確認。人民法院以清算方案有瑕疵不予確認的，清算組應當予以修改。未經確認的清算方案，清算組不得執行。
由此造成的損失，公司股東或者債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員承擔賠償責任的，人民法院予以支援。
第二十三條人民法院指定的清算組應當在公司清算案件受理六個月內清算完畢。但因有關民事糾紛起訴到人民法院或者申請仲裁機關仲裁的，其審限或者仲裁的期間除外。
因特殊情況無法在六個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。人民法院可以根據實際情況決定適當延長清算期限。
第二十四條本規定自公布之日起施行。
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