第一節公司法概述
一.公司
（一）公司的概念和特徵
概念：依公司法設立的、以營利為目的的企業法人特徵：1.公司是依法設立的經濟組織
2.公司是以營利為目的的經濟組織3.公司是具有法人資格的經濟組織4.公司是人資集合的經濟組織
（二）種類
1.有限責任公司、股份****、無限公司、兩合公司和股份兩合公司
2.母公司和子公司
3.資合公司、人合公司和資合兼人合公司4.本國公司和外國公司5.上市公司和非上市公司
二.公司法（一）概念
是調整公司的設立、組織、活動、終止以及其他對內對外關係的法律規範的總稱。
*公司法的調整物件：公司
中國公司法的產生與發展——大清商律2023年**民商法共和國公司法於2023年通過，2023年、2023年、2023年修改。
（二）基本原則1.法人所有權原則
2.股東權與法人所有權的制衡原則3.責任有限原則4.股權平等原則
5.保護公司、股東、債權人合法權益原則
1第二節有限責任公司
一.有限責任公司的概念和特徵
概念：是指依據公司法由全體股東共同出資設立的，各股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。
思考題：有限責任公司對公司債務承擔的是有限責任還是無限責任？
特徵：1.股東人數有較嚴格的限制
2.股東就其出資額為限對公司承擔有限財產責任3.公司資本的相對封閉性
4.設立程式較簡單，組織機構形式靈活5.資合性與人合性相統一
二、設立條件
1、股東符合法定人數；（50上限，自然人或法人）
2.股東出資達到法定資本最低限額；（一般3萬元rmb且可在兩年內繳足，但一人公司為10萬元rmb且只能一次繳足）3.有股東共同制定的章程；
4.有公司名稱和合法的組織機構；5.有公司住所。
三.設立程式
2發起人發起並簽訂協議
訂立公司章程：
申請名稱預先核准
認繳公司資本
申請設立登記（完成驗資是前提）
登記發照
四、組織管理機構股東會董事會監事會經理
五.有限責任公司的股權轉讓（一）股東身份的確認（二）股東的權利
（三）股權轉讓1.因股東原因引起的2.因強制執行程式引起的3.因股權回購引起的4.因繼承引起的
六.一人****和國有獨資公司（一）一人****的特別規定1、自然人或法人作股東均可；
32、註冊資本最低為10萬rmb；
3、由自然人投資設立的一人公司本身不能再投資設立新的一人公司；4、股東若不能證明公司財產獨立於股東財產，則應對公司債務承擔
連帶責任；
5、不設股東會。
（二）國有獨資公司的特別規定1、概念
①定義：國家單獨出資、由***或地方**授權本級**國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司；
②特徵：資產屬於國家所有；只有一名股東（特殊的一人公司）；是特殊的有限責任公司；出資人須經國家特別授權。
2、法律地位——真正的法人實體（非傳統國企）。3、設立
①範圍：***定的特定行業（或生產特殊產品）②方式：新建或改建；
③條件與程式：與有限責任公司同。
4、股權行使——國家授權的投資機構（國家投資、國家控股、國有資產經營公司）或國家授權的部門（國資管理或行業主管部門）為股權持有人（相當於股東會）。
①董事會：地位更高，必設職工董事；還包括股權持有人授權的部分股東會的職權。
②經理：董事會的執行機關，董事可兼任；③監事會（**委派加職工選舉）。
公司法人人格的否定揭開公司的面紗
一、基本法理：當公司的法人人格被不正當使用時，公司的獨立人格掩蓋了個人非法的、不正當的行為，若繼續拘泥於公司的獨立人格和股東的有限責任原則，實有悖於法人制度的真正目的；因此，在此情形下，為保護公司債權人的合法權益，可以無視公司獨立的法人地位，否認股東的有限責任，令不當行為人（股東、董事等）對公司的債權
4人直接承擔責任。
二、各國做法：
1、立法規定——如英國公司法規定，公司股東若知道公司在不足法定最少股東數的情形下經營已達6個月時，則股東須對公司在這一時期的所有債務承擔責任；
2、遵循判例——如公司與其股東的人格混同、公司資本不足、股東對公司非法過度控制等。
salmon &
案情：薩洛蒙先生為皮革商，個人擁有一家靴店。他於2023年依英國公司法設立了薩洛蒙****，公司資本共分20007股、每股1鎊，公司所有7名股東均為薩氏家族成員；薩氏自己認購20001股，其妻子及五個孩子各認購1股。
公司成立後的首次董事會批准了薩氏將其靴店賣給公司，售價為38782鎊，其中的20000鎊作為薩氏向公司認繳的股金，10000鎊作為公司欠薩氏的債務並以公司的資產擔保，餘下的8782鎊以現金形式由公司向薩氏支付。
公司在隨後的經營過程中又向外界借了許多錢，但這些借款均未設定擔保；2023年，公司經營陷入困境，已無力支付到期債務，被依法清算；此時公司的全部資產僅有6000多鎊，但欠薩氏10000鎊、欠薩氏以外的債權人約7000多鎊；薩氏要求公司優先償還其有擔保的債權10000鎊，但如此一來其他無擔保的債權人將無法獲得任何清償。
公司的清算人代表無擔保的債權人對薩氏的主張提起訴訟，認為薩洛蒙****只是薩氏的化身或**人，兩者實為同一人，薩氏實際上並未支付給公司任何股金、其所謂擔保的債權無效，遂要求薩氏個人應對公司的普通債權人承擔賠償責任，而其本人對公司的債權不應向公司求償。
5問題：普通債權人的主張能成立嗎？
判決：一審法院與巡迴法院均支援普通債權人的主張；但薩氏不服、提出上訴，衡平法院駁回原判，薩氏勝訴；公司獨立人格和股東有限責任原則得以確立。
第三節股份****
一、概念：
1、定義——全部資本劃分為等額股份，股東以其所認購的股份、公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。2、特徵
①股東責任的有限性；
②公司資本募集的公開性；③公司**的流通性；④典型的資合公司；
⑤公司的設立條件和程式較為嚴格。
二、設立條件和程式：（一）設立條件
1.發起的人數符合法律規定：2——200、住所限制2.最低限額股本數（註冊資本：500萬元3.發行和籌辦事項合法
4.制定公司章程、採用募集方式設立的建議經創立大會通過5.有公司名和適當的組織機構6.住所。
2.股份****的設立程式
62.股份****的設立程式
確定公司的設立方式（發起或募集）
確定公司的發起人，簽訂發起人協議——不成立與過失責任
（2人以上200人以下且半數以上在中國有住所）
訂立公司章程
申請名稱預先核准
認繳及募集公司股份
建立公司機構（募集時須由創立大會選舉/大會職權）
進行設立登記
注意：股東人數與發起人數不同（有的股東並非發起人）。
登記發照
三、註冊資本：1、繳納方式
①發起設立：全體發起人的首次出資額20%註冊資本（其餘部分一般公司應在兩年內、投資公司應在五年內繳足），註冊資本繳足前不得向他人募股；
②募集設立：註冊資本公司登記機關登記的實收股本總額。（發起人認購的股份不得35%公司股份總數）
2、最低限額——（新法降低一半至）500萬元rmb（法律另有規定除外）。
四、組織機構：
其結構與職責均與有限責任公司大同小異。p70——72
上市公司在一年內涉及30%總資產的買賣或擔保應先由股東大會2/3
以上多數通過決議；應設獨董和董秘；董事會的表決有迴避制度。獨立董事（independent director）,是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯絡或專業聯絡，並對公司事務做出獨立判斷的董事。
7五、股份發行與轉讓：（一）股份特點1.有限責任性；2.平等性；3.不可分性；4.可轉讓性。
（二）**的分類與股份的發行——記名股（向發起人、法人發行）與無記名股；普通股與特別股；設立發行與新股發行；發行價票面金額。
****——公司簽發的證明股東所持股份的憑證（至少要載明公司的名稱、成立日，**的種類、編號、面額及代表的股份數），應有公司蓋章及法定代表人簽名（紙面或電子化）。
（三）股份的轉讓
1.自由轉讓：一般在證交所嚴格依法進行。2.股份轉讓的限制:發起人：一年內
董事、監事、高階管理人員：25%、一年3.股份回購的限制：p744.**被盜、遺失或滅失
第四節公司債券與公司財務、會計
一、公司債務概念：
公司依法定程式發行、約定在一定期限內還本付息的有價**（分是否記名和是否可轉換為**）。二、公司債務發行及轉讓：
1、發行——依**法，發行債券的公司應當置備債券存根簿。
①記名債券應在存根簿上載明：債券持有人的名稱及住所、取得債券的日期及債券編號，債券的總額、票面額、利率、還本付息的期限
8和方式、發行日期；
②無記名債券應在存根簿上載明：債券的總額、票面額、利率、還本付息的期限和方式、發行日期及債券的編號。
2、公司債務轉讓——**約定；記名背書、無記名交付生效。
三.公司的財務、會計制度1.建立：
年度財務會計報告會計師事務所審計送交股東或公布。2.制度的特點：規範化，標準化，公開化。
3.稅後利潤的分配：
彌補虧損（通常用法定盈餘公積金來彌補）提取公積金（法定：盈餘公積金按10%提取直至累計達註冊資本的50%，資本公積金**於發行溢價等；任意：即股東會或股東大會決定提取的公積金）向股東分配。
4.會計師事務所的聘用和解聘：由股東會、股東大會、董事會決定。
第六節公司的合併與分立
一、合併：
1、吸收——被吸收的公司解散。
2、新設——參與合併的原公司均解散；原公司的債權債務由新公司承擔；
注意：公司合併有限制，如反壟斷法、特殊行業的**批准、與外國公司合併的特別授權等。二、分立：
1、新設——原公司仍舊存續；2、派生——原公司消滅。
公司分立前的債務由分立後的公司連帶承擔。9
第三章公司法綜合題 發給學生
1甲股份 截至2007年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會公開發行的股份為660萬股，剩餘部分由兩位發起人持股。1 該公司2007年制訂計畫，並於7月初實施成功，又向社會公開發行股份4200萬股。增發後，公司提出申請於2008年初經批准上市。2 獨立董事增選成功後，甲公司於2008年6月5日...
第三章計畫
t 4 c類工作特徵是不迫切，後果影響小。f 5 既然時間客觀存在，時間就可以儲存。四 填空題 1 按計畫的約束程度劃分，計畫可分為 2 目標管理分為制定目標體系和三個階段。3 時間的特徵包括客觀性 和 4 計畫工作的核心問題是 5是管理職能中最基本的職能。五 名詞解釋題 1 計畫 2 目標管理 六...
禮儀第三章
第三章 儀容 儀表 儀態禮儀 3.1儀容 儀表 3.2儀態 3.3著裝與服飾 3.4美容與化妝 3.1儀容 儀表 3.1.1儀容 儀表的概念 3.1.2注意儀容 儀表的意義 3.1.3儀容 儀表的基本要求 3.1.1儀容 儀表的概念 儀容的概念 儀容是指個人的容貌，它是由髮式 面容以及所有未被服飾遮...