1 公司法：是規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關係的法律規範的總稱。其性質：
①公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主；②公司法兼具實體法和程式法的雙重性質，以實體法為主；③公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以強制法為主；④公司法兼具國內法和涉外法的雙重性質，以國內法為主。
2 公司：是依照公司法律規定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益，具有法人資格的企業。其特徵：
①合法性；②營利性；③獨立性。公司構成的基本要素是資本、章程和機關。
3 對公司權利能力的限制：公司的權利能力，受到法律的嚴格限制：①經營範圍的限制；②轉投資的限制；③發行債券的限制；④作保證人的限制。
4 構成公司侵權行為應具備的條件：①這種行為須是公司負責人所為；②負責人的行為須是執行職務時實施的；③這種負責人的行為，須具備民法上侵權行為的要件。
5 公司與合夥企業之間的區別：①成立的基礎不同。合夥企業成立的基礎是合夥人之間簽定的合夥協議；而公司成立的基礎是公司章程。
②法律地位不同。合夥企業不具有法人資格，屬於自然人企業，而公司是法人，這是公司與合夥企業的主要區別。③法律性質不同。
合夥企業強調人的聯合，合夥人之間是平等的，一般都可以代表合夥企業對外發生業務關係，在合夥協議沒有另外規定的情況下，各合夥人對企業的管理和利潤具有平等的分享權。而公司是資本的聯合，各股東的平等是在股份基礎上的平等，股東以其持股數分享權利。④轉讓出資不同。
合夥企業的合夥性質決定了合夥人轉讓出資份額具有嚴格的限制，一般而言，合夥人的出資份額不得轉讓；而公司股東可以轉讓自己的出資，儘管股東轉讓出資的方式和自由程度因公司種類而有所不同。⑤合夥人與公司股東承擔的責任不同。合夥企業合夥人對企業債務承擔無限連帶責任；而公司股東的責任與合夥人不同，有限責任公司和股份****的股東僅負有限責任。
6 公司法的基本原則：①責任有限原則；②股權保護原則；③管理科學原則；④交易安全原則；⑤利益分享原則；
7 中國現行公司法的特色：①確立了一系列社會主義的法律原則；②選擇兩種公司形態；③嚴格控制股份****的設立、**的發行及上市；④從資產規模和公司性質上限制債券發行主體；⑤有自願清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分；⑥專章規定法律責任；⑦明顯帶有轉軌時期的烙印。
8 黨的十一屆三中全會以後，公司立法的特點：①公司實踐的興旺與公司立法的失範；②非公有制企業公司立法的探索；③地方性公司立法之突破。
9 公司設立的原則：從歷史上看，公司設立的原則大致有：①自由設立主義；②特許主義；③核准主義；④準則主義。
10 公司設立與成立的區別：公司成立是指設立中的公司經發起人依法定條件和程式完成了所有設立行為並得到登記主管機關的核准，取得法人資格，可以依法經營的特定狀態。公司設立是指發起人的全部設立行為。
區別：①行為性質不同；②行為的效力不同；③行為主體不同。
11 公司設立的條件：①符合公司組織體的要求；②股東符合法定人數；③股東出資符合法定最低額。
12 設立中公司的法律性質：設立中的公司在性質上屬於無權利能力的經濟組織，其本身不能獨立承擔責任。發起人全體是設立中公司的執行機關，代表設立中公司執行設立事務。
發起人的設立行為就是設立中公司執行機關的行為。發起人對外代表設立中的公司執行設立事務，所產生的權利或應承擔的義務、責任分兩種情況：如設立中的公司成立，由成立後的公司承受，如發起人有過錯造成財產損失的，公司只能在承擔責任後，再追究發起人的責任；二是，如公司不能成立，其責任由發起人承擔，發起人有多個時，他們之間則承擔連帶責任。
13 公司發起人：也稱公司創辦人，是指籌畫、實施公司設立，在公司章程上簽名並承擔設立責任的人。確認發起人的要件：
①發起人之間具有共同設立公司的意思表示；②發起人必須有出資行為；③發起人必須是實施設立行為的人；④發起人必須在公司章程上簽名、蓋章。對公司發起人資格的限制：①無行為能力人或限制行為能力人不能成為公司發起人；②法人充當發起人時，應當受法人宗旨的限制；③發起人的國籍和住所地限制。
14 怎樣理解公司章程的性質、內容及法律意義？⑴公司章程是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面檔案，是以書面檔案固定下來的全體股東的共同一致的意思表示。它兼有契約和自治規則雙重屬性。
⑵公司章程的內容就是公司章程記載的事項，它可以分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項三類。其中，絕對必要記載事項是指法律規定公司章程必須記載的事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程無效。相對必要記載事項也是由法律列舉的事項，但這些事項是否記載於章程，可由當事人自定。
任意記載事項是指除前兩者外，在不違反法律和公序良俗的前提下，當事人認為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規則的事項。⑶公司章程的法律意義：①公司章程是公司設立的重要條件；②全面指導公司活動；③向公司成員及當事人表明公司信用；④對**作出書面承諾，保證公司按章程所規定的準則從事組織和經營活動。
15 公司設立登記：是指設立申請人即全體發起人，為使公司取得法人資格，按法律規定事項向登記主管部門提出請求，登記主管部門依發起人申請和法律規定條件給予核准登記的法律制度。公司設立登記的意義：
①公司設立登記是公司設立的最後程式，也是公司成立的必經程式；②具有創設公司的功能；③具有規範公司行為的功能；④國家主管部門通過設立登記收集設立公司資訊資料，實現巨集觀經濟調控。
16 發起人在公司設立中的責任：⑴公司成立時，①資本填補責任；②損害賠償責任；③違約責任；⑵公司不成立時，①對設立行為所產生債務和所支付費用承擔連帶責任；②負返還股款並加算銀行同期利息的連帶責任。
17 公司資本：又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構成的公司法人財產總額。發行資本：
是指公司依法律或公司章程的規定，在註冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額。催繳資本：又稱未收資本，是股東已經認購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。
公司資本的意義：①公司資本是公司得以成立並運營的物質基礎；②公司資本是公司承擔其債務責任的基礎。
18 公司資本的具體形式有：貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等。公司資本的具體形式多種多樣的原因：
①公司的設立目的各不相同，從而使維持公司正常運作所需要的具體條件也各不相同；②因經濟發展不平衡及其他原因而導致的公眾投資者實際擁有或控制社會財富的數量及形式的巨大差異，決定了其投資能力及形式的不同。
19 股東以新技術成果入股條件：①屬於國家科委頒布的高新技術範圍；②為公司主營產品的核心技術；③技術成果的出資者對該項技術合法享有出資入股的處分權利，保證公司對該項技術的財產權可以對抗任何第三人；④已經通過國家科委或省級科技管理部門的認定。
20 資本三原則：是傳統公司法在發展過程中形成並確認的關於公司資本的三項基本原則的統稱。它具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。
資本確定原則：是發起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額作出明確的規定，而且，由章程規定的資本總額必須由發起人和認股人全部認足並募足，否則公司即不能成立。資本維持原則：
是公司在其存續過程中，應經常保持與其註冊資本額相當的資產。資本不變原則：是公司資本一經確定，非依法定程式變更章程，不得改變。
目前世界上較有影響的公司資本制度有：法定資本制、授權資本制和折衷資本制。
21 我國公司資本制度的特點：①既不允許授權發行資本，也不允許分期繳納股款；②規定了相對較高的最低資本額；③增資條件過嚴而減資條件又太簡。
22 公司債：是公司依照法定的條件及程式，並通過法定形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。公司債券：
是公司依照法定程式發行的、約定在一定期限還本付息的有價**。公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實質內容。公司債的法律特徵：
①公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務。②公司債券是一種要式有價**。③公司債券是有一定的還本付息期限的有價**。
23 公司債與公司一般借貸之債的不同：①債權主體不同。公司債的債權主體不是特定的社會公眾；公司一般借貸之債的債權人則是特定的。
②債權憑證不同。公司債的債權憑證是公司債券，公司一般借貸之債的債權憑證通常是借款合同。③債權債務關係形成及處理的法律依據不同。
公司債的法律依據是公司法，公司一般借貸之債的法律依據主要是合同法等。
24 公司債與公司股份的區別：①主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權人，與公司之間是一種債權債務關係；公司股份的持有者是公司的股東，與公司之間是一種因財產所有權轉化而形成的股權關係。
②權利內容不同。債券持有人享有的是債權；公司股份的持有人擁有的是股權。③獲得權利的對價形式不同。
公司債券的認購僅限於金錢給付；股權的獲得其對價可以是現金，也可以是實物及各類無形資產。
25 公司以公司債券融資的利和弊：利：①利用資金的成本較低；②有利於維持現有股權比例及控股權；③有利於提高公司的信譽。弊：①經濟風險增大；②所籌資金的用途受限制。
26 發行債券的條件：①發行主體。我國法律規定：
股份****、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或其他兩個以上的國有資產投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以發行公司債券。②發行公司的淨資產額。股份****不低於rmb3000萬元，有限責任公司不低於rmb6000萬元。
③發行公司的累計債券總額。公司法規定，不超過公司淨資產額的40%.《企業債券管理條例》允許最大可達公司淨資產的100%.
④發行公司的盈利能力。要求發行公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。⑤所籌資金的投向。
要求應符合國家的產業政策。⑥債券的利率水平。不得超過***限定的利率水平。
⑦***規定的其他條件。發行公司債的禁止性條件：①前一次發行的公司債券尚未募足的；②對已發行的公司債券或其債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處於繼續狀態的。
27 公司債的發行程式：①公司董事會制訂發行公司債券的方案；②股東大會審議通過公司債券發行方案；③公司向*****管理部門報請批准；④公告公司債券募集辦法；⑤**經營機構承銷發售公司債券；⑥公眾應募，繳款並領取債券；⑦置備公司債券存根簿。
28 分析我國《公司法》對公司債轉讓的規定：公司債的轉讓：是指通過法定手續，使公司債券持有者一方轉讓給受讓方的流通行為。
我國《公司法》規定，公司債券的轉讓應注意：①轉讓場所：轉讓公司債券應當在依法設立的**交易場所進行；②轉讓**：
公司債券的轉讓**由轉讓人與受讓人約定；③轉讓方式：記名債券，由債券持有人以背書方式或法律、行政法規規定的其他方式轉讓。無記名債券，由債券持有人在依法設立的**交易場所將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
合同法名詞解釋
合同 合同是平等主體的自然人 法人及其他組織之間設立 變更 終止民事權利義務關係的協議。合同法 合同法是指調集成同法律關係的法律規範的總稱。諾成合同 是指當事人意思表示一致便告成立的合同。實踐合同 又稱為要物合同，指除了當事人雙方意思表示一致外，尚需交付標的物才能成立的合同。格式合同 是指合同必要條...
合同法名詞解釋
合同 是平等主體的自然人 法人及其它組織之間設立 變更 終止民事權利義務關係的協議。合同法 廣義的合同法是指調集成同法律關係的法律規範的總稱 狹義的合同法，即由立法機關通過嚴謹的立法技術創制的 具有系統性和科學性的 以合同法命名的基本法，可以稱為合同法典。諾成合同 諾成合同是指當事人意思表示一致便告...
合同法名詞解釋
1合同是平等主體的自然人 法人 其他經濟組織之間設立 變更 終止民事權利義務關係的協議。2實踐合同，是指除當事人雙方意思一致以外，尚需交付標的物才能成立的合同。3合同的保全，是指法律為防止因債務人的財產不當減少或不增加而給債權人的債權帶來損害，允許債權人行使撤銷權或代位權，以保護其債權的一種制度。4...