什麼是公司資本制度
公司資本制度有狹義和廣義兩種理解，狹義上的公司資本制度是指公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排；廣義上的公司資本制度是指圍繞股東的股權投資而形成的關於公司資本運作的一系列概念網、規則群與制度鏈的配套體系。前者側重於研究出資、資本的增減與資本的退出三個方面所涉及的問題。而後者，則不僅包括了狹義上的公司資本制度，而且還涉及到資本的轉化、公司利潤的分配等方面的問題。
公司資本制度的分類
由於公司資本對公司有著極其重要的意義，為保護債權和交易安全，各國公司立法都將其作為一項重要內容加以規範，對公司資本形成各具特色的規定。西方國家目前已經形成的有法定資本制度、授權資本制度和折衷資本制度三種。
法定資本制又稱為確定資本制，是指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，並須由股東全部認足，否則公司不能成立。因法定資本制中的公司資本，是公司章程載明且已全部發行的資本，所以在公司成立後，要增加資本時必須履行一系列的法律手續，即由股東(大)會作出決議，變更公司章程中的資本數額，並辦理相應的變更手續。
授權資本制，是指在公司設立時，資本總額雖然記載於公司章程，但並不要求發起人全部認足，只需認繳其中的一部分，公司即可成立；未認繳的部分可授權董事會根據公司經營發展的需要隨時認繳，不必經股東會決議，也無需變更章程。
折衷資本制，又稱為認可資本制或許可資本制，是指公司資本總額在公司設立時仍由章程明確規定，但股東只需認足一定比例的資本數額，公司即可成立；其餘部分授權董事會在一定期限內發行，其發行總額不得超過法律限制的資本制度。折衷資本制是介於法定資本制和授權資本制之間的一種新型資本制度，是兩種制度的有機結合。
三種公司資本制度的優劣
一般認為法定資本制具有確保公司資本真定、可靠，從而保障債權人利益和交易安全的優點；但比較僵化，從而影響公司的效益。授權資本制則具有更大的靈活性，更符合現代經濟發展的要求，但容易造成公司濫設和公司資本虛空；同時，將新股發行權賦予董事會，對股東利益的保護欠缺周全。折衷資本制吸收了法定資本制和授權資本制的優點，而克服了兩者的弊端，被看作是一種更具優越性的資本制度，並且被認為是我國公司資本制度改革完善的發展趨勢。
公司資本的原則
為保護債權人利益並保障交易安全，大陸法系國家普遍確認資本三原則，即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。所謂資本確定原則是指公司成立時，必須在公司章程中明確規定公司的資本總額，且必須由股東全部認足，否則公司不得成立。資本維持原則又稱資本充實原則，即公司在其存續期間應保持與其出資額相當的財產。
資本不變原則指公司資本一經確定即不能隨意改變，非經法定程式不得增資、減資。
公司資本的三原則是大陸法系國家公司資本制度的核心，它的基本出發點都是為了保護公司債權人的利益和交易安全，以及公司自身的發展。
我國公司資本制度的特點
我國法律對公司資本問題的規定比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，從而構成了獨具特色的中國公司資本制度。其特點主要有：
1內資公司與外資公司的資本制度不同。主要表現在一下幾方面：a法定的註冊資本概念不同。b股東出資的方式不同
2股份****與有限責任公司的資本制度也有差異。股份****與有限責任公司資本制度的區別，不僅表現在法定最低註冊資本額及資本籌集方式上，還表現在公司增資條件及程式的規定上。
我國公司資本制度存在的問題
我國公司法立法時，對公司資本制度也作出了上述比較明確的規定，但是《公司法》出台後，仍不斷有股東虛假出資、虛假註冊資本、抽逃資金、逃避債務。甚至利用公司登記詐騙等行為出現 。這其中固然存在多種因素，但從立法的角度看，《公司法》本身存在的缺陷也是乙個不容忽視的原因。
我國現行《公司法》缺乏一套嚴實的防範和處罰措施來保證其立法意圖的實現。具體表現在：
(一)僅在《公司法》第二十八條規定在****成立後，發現非現金出資的實際價額顯著低於章程所定價額時，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對此承擔連帶責任。但對以現金出資的實際**顯著低於章程所定**時，沒有規定相應的處罰。實際上，此類情況較為普遍。
造成這種情況的主要原因是在辦理設立登記虛報註冊資本，公司股東虛假出資或在公司成立後抽出資金。
(二)《公司法》規定，辦理設立登記時，虛報註冊資本騙取公司登記的，公司發起人或股東虛假出資或在公司成立後抽逃其出資的，發起人或股東承擔補交註冊資本的責任。但此種責任是否是連帶責任，《公司法》規定的不明確。
(三)在公司不能清償債務時，同時又存在股東虛假出資或抽逃出資的，債權人能否直接向該股東請求清償，清償的範圍有多大，《公司法》均沒有規定。
(四)對股東抽逃出資的預防措施不夠。《公司法》對股東與公司之間的交易限制性規定過於簡單，存在疏漏。
我國公司資本制度的完善
首先, 確立折中資本制。鑑於公司法實施過程中出現的問題,內外資企業和公司公平競爭的需要及對外開放加入wto的要求,公司法修訂時應改嚴格的法定資本制為折中資本制,具體可規定:公司章程記載的資本總額為設定資本,公司章程可以(或應當)授權董事會在設定資本之內一次或者分次發行股份。
公司成立時的實收資本不得低於設定資本的四分之一。如此規定,只要公司章程授權董事會在設定資本範圍內發行股份,公司可以根據經營的需要隨時要求股東交納未繳足的股款,同時每次增加資本無須經過變更章程、召開股東會等複雜的程式,從而減少籌資成本,有利於社會資本的有效執行和公司的發展。
其次,完善發起人和股東對公司資本不足額補繳的連帶責任。一方面,在實行法定資本制或折中授權資本制的國家,依法定條件和程式,一次繳清不低於註冊資本法定最低限額的資本,是公司成立的必備法律要件,也是股東對公司的義務。因此,當公司成立後發現註冊資本不足時,公司法一般規定股東對此不足額應向公司承擔補繳責任。
我國《公司法》。另一方面,目前,大多數國家企業立法規定了發起人的義務,這種義務也包括對公司資本不足額的補繳義務。如此,通過加重發起人的義務和責任,使其在公司設立的過程中依法履行義務,防止發生公司資本不足。
與外國企業法規定相比,我國《公司法》沒有專門在發起人對公司資本不足額的連帶補繳義務方面作出明確規定,因此在公司法修改時應增加這方面的規定。
再次，引入「揭開公司面紗」理論,強化股東虛假出資或抽逃出資時對公司債權人的責任⑧。普通法系國家的司法判例開始拋開公司的法人人格不顧,「揭開公司面紗」,直接追究有關股東的責任。我國公司的發展時間雖不長,但如前所述,虛假出資和抽逃出資導致資本不實是乙個相當普遍的問題。
對此,我國現行法律的規定無能為力,因為民法通則和公司法確立了法人和出資人的有限責任制度,從而達到保護出資人和鼓勵投資的目的。有限責任的原則當然應當堅持,但是在特定情況下,即當公司不能清償債務時,發現同時存在股東出資或抽逃出資時,立法應規定法院可以適用公司人格否認原則,令股東直接償還債務。
最後,應對董事、監事、經理等高階管理人員違背義務的行為設定民事責任。許多國家的公司法規定,如果公司在經營過程中發生實質性減資,公司董事、監事、經理等高階管理人員必須證明自己履行了忠實義務、注意義務、善管義務,否則應對其行為造成的後果承擔責任。我國公司法雖然多處條款就董事等高階管理人員對公司應負義務作了規定,如第59條、60條、61條等列舉了很多義務,但大多數條款忽略了對違背義務民事責任的規定,尤其是對董事、經理在職權範圍內的行為造成公司減資、導致公司和債權損失的情形及責任未做規定。
因此,在修改公司法時,應增加規定:在因公司違法減資、造成公司及債權人損失時,有故意或重大過失的董事和經理應當對此承擔民事責任,包括返還所得、確認無效和賠償損失等責任形式。
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