簡述有限責任公司股東對外轉讓出資的條件p31
答：股東向股東以外的人轉讓股權，
①應當經過其他股東過半數同意。
②就算其他股東過半數同意，其他股東享有優先購買權，股東應該就其股份轉讓事項書面通知其他股東徵求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓。
③ 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
簡述違反規定的有獎銷售的種類p246
答：①欺騙性有獎銷售，即採用謊稱有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售；②利用有獎銷售的手段推銷質次價高的商品；
③最高獎金超過5000元的有獎銷售。
簡述合夥企業的特徵
答：（1）合夥企業債務由合夥人承擔
（2）合夥企業是典型的非法人企業
（3）合夥企業的內部關係以合夥協議為基礎
（4）合夥企業之間具有「四共」關係，即共同出資、共同經營、共享收益和共擔風險關係。
簡述定金違約金的異同
答：定金與違約金都是當事人一方應向另一方交付的款項,並且都有擔保合同履行的作用。但定金與違約金是不同的。其主要區別有以下幾項：
1.根本目的不同。定金是以確保債權的實現為根本目的,因此定金屬於擔保的一種形式。而違約金根本目的是制裁違約行為,是民事責任的承擔方式。
2.交付的時間不同。定金只能在合同履行之前交付,而違約金只能在當事人一方違約後交付。所以,定金具有預先給付和徵約的作用,而違約金不具有這些作用。
3.發生的根據不同。定金是由當事人雙方在定金合同中約定的,而違約金一般是當事人自己約定的。
4.確定的標準不同。定金的數額不能超過法律規定的數額,根據擔保法的規定,定金最高不能超過合同標的額的20%,超過部分無效。
而違約金因具有預定賠償金的性質,是根據違約可能造成的損失額來確定。
簡述合同法對格式條款的限制
格式條款由於一般條款，公平性遜於一般條款，往往表現出不公平性，法律有強制性規定。格式條款和非格式條款不一致的，應當採用非格式條款。
強制性規定即限制：1.制定方面有解釋說明義務（主動義務）
2.合同法對格式條款有直接無效作用：違反法律條款的格式條款為無效條款，明星不公平的條款為無效條款，有差別待遇的條款為無效條款。
簡述要約與邀請的異同
答：邀請與要約的區別：
①目的：要約是期待對方做出承諾；邀請是誘使對方發出要約。
②內容：要約包含合同的主要條款具有完整性；邀請僅僅是訂立合同的建議，內容不完整。
③效力：要約對要約人產生法律約束力；邀請對邀請人不產生任何法律約束力。
④性質：要約進入實質締約階段；邀請處於合同訂立的前期準備階段。
邀請與要約的相同點：邀請與要約都是希望與他人訂立合同的意思表示。
簡述我國《商標法》規定的享有優先權的條件
答：在先申請原則指兩個或兩個以上申請人就相同或類似商品分別提出相同或近似的商標註冊申請時，准許最先提出申請的人獲得商標註冊。
（我國採用在先申請原則，但又不排除在一定條件下採用使用在先原則，當兩個或者兩個以上的商標註冊申請人，在同一品種商品或類似商品上，以相同或相近的商標申請註冊，並且在雙方的申請檔案又在同一天提交商標局時，實行最先使用者去的商標註冊的原則。）
商標在中國**主辦的或者承認的國際展覽會展出的商品上首次使用的，自該商品展出之日起六個月內，該商標的註冊申請人可以享有優先權。依照前款要求優先權的，應當在提出商標註冊申請的時候提出書面宣告，並且在三個月內提交展出其商品的展覽會名稱、在展出商品上使用該商標的證據、展出日期等證明檔案；未提出書面宣告或者逾期未提交證明檔案的，視為未要求優先權。
簡述《反壟斷法》規定的經營者達成壟斷協議的型別p250
答：壟斷協議分為兩種：
1.橫向壟斷，；
2.縱向壟斷，是指兩個或兩個以上在同一產業中處於不同階段而有買賣關係的企業間壟斷協議。
簡述代位權的成立條件p83
1. 債權人與債務人兩兩間的到期債權存在
2. 債務人消極對待自身債權
3. 該行為危機債權人利益的實現
4. 僅能在債券範圍內行使
簡述有限責任公司設立程式p33
答：①股東制定公司章程。②股東繳納出資。③驗資。④註冊登記。
二．選擇題知識點：
1.有限責任公司設立資本的要求p32-33
股東出資額達到法定資本最低限額。
第一， 出資數額。《公司法》規定有限責任公司註冊資本的最低下限為人民幣3萬元；
第二， 出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智財權、土地使用權等可以用貨幣估價並依法轉讓的非貨幣財產作價出資。其中，全體股東的貨幣出資額不得低於公司註冊資本的30%。
第三， 出資繳納期限。我國公司法允許股東分期繳納出資。《公司法》第26條規定，公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定資本最低限額，其餘部分自公司成立起的2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。
2.有限責任公司股東會召開時間和條件p35
答：股東會召開時間：
（1）股東會議分為定期會議和臨時會議.
定期會議：是按照公司章程規定按時召開的、由全體股東出席的會議。通常每年舉行一次或兩次。
臨時會議：根據需要為解決臨時性重要事項而召開的會議。我國《公司法》第49條規定，代表十分之一以上的表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應該召開臨時會議。
（2）條件：召開股東會會議，應於會議召開一定時期前通知全體股東。我國《公司法》規定召開股東會議，除公司章程另有規定或全體股東另有規定或全體股東另有約定外，應當於會議召開15日以前通知全體股東。
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
3.公司的成立日期p25
答：依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
4.公司監事任職資格p38
答：各國一般規定董事、經理以及高階管理人員不得兼任監事。我國《公司法》規定董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
《公司法》第一百四十七條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高階管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因**、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高階管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高階管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務
《公司法》第53條規定，監事的任期為每屆3年，任期屆滿，可以連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行監事職務。董事、經理級高階管理人員不得兼任監事。
5.公司章程
公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本檔案。或是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面檔案，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。
公司章程的基本特徵是要具備法定性、真實性、自治性和公開性。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律檔案。
公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律檔案。公司章程是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。
公司的章程是指公司股東或發起人依法制定的，記載有關公司組織與活動基本原則的書面法律檔案，是公司活動的基本依據。公司章程記載的事項可分為必須記載事項和任意記載事項。公司的章程應公開，章程生效後，其內容具有相對的穩定性，不得隨意變更，修改變更公司章程還要進行變更登記，章程對公司內部一切機構和個人有效。
p25股份****章程的訂立者是發起人而不是全體股東。
《公司法》第八十二條規定，股份****章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和註冊資本；
（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；
（六）董事會的組成、職權、任期和議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）監事會的組成、職權、任期和議事規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）公司的通知和公告辦法；
（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項
6.退夥方式p18
法定退夥、約定退夥、除名退夥、擅自退夥（概念了解下哦）
法定退夥：是指法律規定發生退夥的情形，合夥人當然退夥。如普通合夥中自然人死亡或被依法宣告死亡、個人喪失償債能力、法人被吊銷營業執照、責令關閉，有限合夥中晉公升有限合夥人等。
在合夥協議約定合夥期限的情況下,約定退夥是指合夥人因合夥協議約定的退夥事由出現，經全體合夥人同意,發生合夥人難於繼續參加合夥企業的事由或其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務而提出退夥;在合夥協議未規定合夥期限的情況下約定退夥是指合夥人在不給合夥企業事務的執行造成不利影響前提下,經提前30日通知其他合夥人兒宣布退夥。合夥人不得無正當理由擅自退夥,否則應賠償因其擅自退夥給其他合夥人造成的損失。
除名退夥是指經其他合夥人一致同意,經某一或某幾個合夥人因未履行出資義務、故意或者重大過失給合夥企業造成損失、執行合夥企業事務時有不正當行為或者有合夥協議約定的事由而將其除名。
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