所謂企業上市前的重組，是企業將自身的哪一部分資產注入上市公司，如何注入的過程。實質是把乙個國內的企業改組成符合境外上市要求的過程。不僅要按照境外**交易所的要求調整會計報表，轉換組織機構形式，劃分股權，理順企業及其下屬公司的產權關係，而且還需由中國律師對改組後的企業模式進行認可，出具法律意見書。
若採用直接上市的方案，還需向國內監管機構進行申報。所以企業上市前的重組是乙個錯綜複雜的工作，需要所有的中介機構與企業一同來協調完成。根據上市方案的不同，企業的重組必然有很大差異，但總體說來包括以下幾個必要環節，確定重組方案，註冊新公司、調整新公司帳目、簽署各項轉讓、收購協議等。
確定重組方案
因上市而進行重組方案，必然是由企業、承銷商、律師及會計師共同討論確定的。企業從自身的實際情況出發，承銷商從投資者認可的角度考慮，而律師及會計師為重組提供專業指導。一般而言，在重組方案中下列問題必須考慮：
1、產業政策。不論是以國內企業的身份在境外上市還是以境外離岸公司的身份在境外上市，都涉及到將引入外資。中國的《外商投資產業指導》中對某些產業實行了限制。
為此，企業必須首先諮詢行業主管部門的意見，能否取得特批。如果不能，在重組方案中就應該考慮把上市公司的資產中將受產業的政策限制的業務剝離出來。與此同時，還必須考慮，剝離後的業務應該滿足乙個完整的生產流程這一概念，否則市場是難以接受的。
2、注入資產的方式。可以採用考慮是現金收購、股權置換或實物認繳等方式注入資產。如果企業沒有特殊的考慮，一般由中國律師協助安排簽署各種協議。
3、關聯交易和同業競爭。同業競爭是指上市公司的控股股東（絕對控股和相對控股）在與該上市公司業務直接、間接或可能構成競爭的其他企業業務中占有權益，包括自營，為他人經營，由他人代營業務等多種形式，關聯交易是指關連人士與上市公司之間進行的交易。通常而言，海外交易所會認為具有同業競爭的公司不適合上市。
而關聯交易則要視具體情況而言。若無法避免，則必須完全披露，向交易所取得交易的豁免權並承諾以市場價交易。
4、避稅。在重組方案中應該考慮如何註冊新公司可以使上市公司享受更多的稅收優惠政策。
5、明晰企業產權關係，規範企業與其附屬企業或是母公司之間的關係。重新構築企業清晰明了的產權構架。
6、債務重組。使擬上市公司的負債保持在合理的水平。一方面減少經營風險和償還債務的壓力，另一方面考慮企業在發展過程中從資金使用計畫、融資需要對盈利水平進行調節。
7、健全並完善企業的生產經營體系，突出企業的競爭優勢及成長性特點，重組過程中，應將原企業中有競爭力和高成長性的業務能體現專業化經營水平的資產注入上市公司，同時，在考慮企業未來發展，從總體戰略發展規劃的基礎上，突出主營業務，提高擬上市公司的投資價值。
事實上，要確定乙個合乎上市要求的公司架構，必須在全面調查企業真實情況後，由公司、財務顧問、律師、會計師共同制定出來。
界定產權
1、查詢資產註冊地的相關法律檔案，由律師對上市公司已取得所有權的資產之合法性進行認定。
2、對上市公司未完全取得所有權的資產進行評估。
3、通過轉讓協議（由律師協助簽署）使擬上市公司取得所有產權。（包括土地使用權，商標、專利等無形資產使用權）
完成國內各部門審批程式，註冊新公司
根據上市方案的不同，所涉及到的國內審批部門也不同。
如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內審批部門較為簡單，下面以國內審批程度較為複雜的「h股」（中國企業在香港上市），n股（中國企業在紐約上市）「s股」（中國企業在新加坡上市）為例說明國內審批過程：
一、向中證監報送以下檔案，作為預申請
1、企業境外上市的申請報告；
2、地方**同意公司境外上市的檔案；
3、承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；
4、中介機構名單；
中證監會商國家計委和國家經貿委之後，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。
二、就產業政策問題諮詢國家行業主管及外經貿部的意見。
三、公司通過省級**向國家經貿委報送以下檔案，提出申請設立股份****。
1、省級轉報關於設立股份****的函；
2、股份公司名稱預先核准通知書；
3、企業資產重組方案；
4、公司章程草案；
5、資產評估報告及確認批覆；
6、驗資報告；
7、土地使用權評估報告；
8、國有土地使用權評估確認及處置方案的批覆。
9、發起人的營業執照；
10、募集資金運用的可行性報告及涉及固定資產投資專案的立項批覆；
11、前三年經營業績審計報告和未來一年盈利**報告；
12、有關關聯交易協議（草稿）；
13、關於公司設立的法律意見書；
14、關於董事監事任職資格的法律意見書；
15、其他有關檔案；
在國家經貿委作出批准設立股份****的批覆後，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，並辦理工商登記註冊手續。領取營業執照後，股份公司依法設立。
五、向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監。
六、召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批准轉為社會募集股份公司並在境外上市。
七、以下檔案報國家經貿委，申請轉為社會募集股份****
1、省級**關於轉報公司轉為社會募集公司申請的函。
2、股份公司的營業執照；
3、股份公司創立大會決議；
4、股份公司臨時股東大會決議；
5、股份公司章程；
6、律師出具的關於公司轉為社會募集股份****的法律意見書；
7、審批機關要求的其他法律檔案；
八、向中國證監會提交有關檔案，申請在境外公開發行**並上市。
在獲得國家經濟**委員會關於轉為社會募集股份****的批覆後，即可向中國證監會提出境外上市的正式申請，並報送以下檔案：
1、國家經濟**委員會關於公司設立的批覆和轉為社會募集公司的批覆；
2、股份公司股東大會關於公司境外募集股份及上市的建議；
3、關於資產評估結果的確認批覆（如需要）；
4、關於土地評估結果的確認批覆及土地地使用權處理方案的批覆；
5、公司章程；
6、招股說明書（最新稿）；
7、關聯交易協議；
8、審計報告、資產評估報告及盈利**報告；
9、律師出具的關於公司境外上市法律意見書；
10、發行上市方案；
11、中國證監會要求的其他檔案。
中國證監會將在10個工作日內予以審核批覆。
調整財務報表：（見第五步配合審計）
主營業務重組
境外**交易所對新申請上市的公司之主營業務有不同要求。
某些交易所要求上市公司必須專注於開展一種核心業務，而有些交易所則對此無嚴格規定，但總體而言，主營業務突出的上市公司必然更受投資者的青睞。
（一）、選擇主營業務，從市場及公司的實際情況考慮，注意以下問題。
1、擬上市公司主營業務應該與企業經營的業務之間有密切的聯絡。
2、擬上市公司主營業務未來的發展目標必須考慮公司自身的能力。把發展目標定得過低，不利於吸引投資者，定得過高又會給公司未來的發展帶來壓力。
3、主營業務應專注於一行業，把不相關的業務捆在一起的企業不適合上市。
（二）、資產剝離
在集中於主營業務的過程中，必然要涉及非主營業務的資產的剝離工作。有多項因素成為資產剝離的動機：
被剝離的資產或下屬公司可能在運作上不及該行業其他競爭者，或跟不上剝離者組合之內的其他業務。
被剝離的部分可能表現不錯，但它在行業內所處的情形可能使它缺乏長期的競爭優勢。母公司可能判定它獲得強的競爭地位的前景不佳，或者可能需要大量的投資。
母公司的戰略重點可能轉移，而被剝離的部分與新戰略不甚符合。母公司可能希望專注於是最有競爭實力的領域，這個過程被稱為「揚長避短」。
被剝離的部分可能因為吸收了數量不相稱的管理資源，加重了管理上的不協調性，表現為失控與管理效率低下。
母公司可能涉面過廣，對下屬公司及其主管難以監控，必須剝離相當部分業務。
被剝離的業務可能曾作為被收購公司的一部分被購進，但母公司或者須要籌集資金支付收購。或者母公司沒有興趣將它保留。
母公司可能覺得如果被剝離的部分是乙個「獨立的」實體，它在**的估價將會更高；因為市場會得到關於被剝離公司的更多資訊，這增加了**將該公司估價更高的潛力，從而增加剝離公司股東的財富。
被剝離的公司可能與母公司在戰略上配合更好，使得後者能夠增加效益。剝離公司從而可以分享部分增加的利益，這也符合其股東的利益。
剝離也可以被用作對付惡意收購的一種防禦。
公司資產剝離的形式
公司剝離可以採取多種形式：
**。註冊新公司，將被剝離的資產注入新公司，或是相反，將剝離後的資產注入新公司。
切股，即將一家子公司上市，但母公司仍保有主要控制權。
管理層收購（mbo）及其衍生形式，如管理層換購（mbi）。如四通在清晰產權的問題上，通過管理層收購的方式，註冊了產權明了的新四通。
1、公司**
**（sell-off）是兩個獨立公司之間的交易，這樣的交易可能對雙方都有好處。資產剝離者可以受惠於**所得的現金，這可以投在集團內其它業務方面更有效益的用途上，或用於緩解財務困境。**還可以消除管理上的不協調性，或釋放被剝離公司此前吸納的冗餘的資源管理方式，為資產剝離者增加效益。
它還可使剩餘業務的戰略焦點更加集中，並加強資產剝離者的競爭實力。
對於買方，如果被收購的業務與現有業務相關，則買方可使其市場份額和實力得到增加。或者收購業務可以作為跳板引導買方進入它希望進入的行業。這意味著該份業務對於是買方比對於賣方更有價值，這種增加的效益可由買方獨享，或由買賣雙方分享。
如果賣方的財務狀況不佳，則資產剝離可能不是心甘情願的，因為削弱其討價還價的實力。不過，**的現金收入可用來重振財務實力。在這種情況下，公司就有可能在**市場獲得比資產剝離前更高的估價。
2、公司的抽資脫離
在公司抽資脫離中，乙個公司把可能是母公司的乙個小部分的下屬公司上市。該新上市公司把股份分配給母公司的股東，這便增加了股東決定其組合時的靈活性。**是抽資脫離的乙個變化形式，不過被**的公司一般比被抽資脫離的公司大些。
從母公司的觀點來看，抽資脫離比**更為有利，因為在後者的情形下，如果母公司沒有投資機會投放資金，它須要決定如何處置**收入。此外，在**市值方面，**後的子公司上市比**前母公司的估價高，因為獨立的兩個公司可以提供更多的資訊。
企業重組協議
甲方 萊蕪銀河油脂 以下簡稱甲方 乙方 統一集團 萊蕪 油脂 以下簡稱乙方 丙方 山東福氏食品 以下簡稱丙方 甲乙丙三方經多次協商，就重組乙方達成如下協議 一 乙丙三方均有重組乙方意願，並願意進入實質行動 二 甲乙丙三方就重組乙方工作成立重組委員會，制定重組章程 程式和時間進度，並領導此期間乙方的正...
重組企業的文化融合
摘要 企業文化融合的實質是企業文化的創新 提公升和再造。文章從企業文化融合的意義著手，基於企業文化融合需秉承的四項原則，分別從團隊建設 體制機制建設 文化傳播渠道等方面提出實現文化融合的有效途徑。關鍵詞 重組企業企業文化融合 企業文化融合的實質是企業文化的創新 提公升與再造。企業融合發展的最高端段以...
企業兼併重組協議書
本協議由以下各方於 年 月 日在北京簽訂 甲方 a股份 營業位址 法定代表人 乙方 b有限責任公司 營業位址 法定代表人 鑑於 1 甲乙雙方以強化企業競爭力 追求規模發展為目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。2 甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在...