企業兼併重組協議書

本協議由以下各方於×年×月×日在北京簽訂：

甲方：a股份****

營業位址：

法定代表人：

乙方：b有限責任公司

營業位址：

法定代表人：

鑑於：（1）甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。

（2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的**接受乙方投入部分淨資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。

（3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、宣告、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、宣告、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義

除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據本協議的規定增資擴股後的股份****。

簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即______年______月_______日。

相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協商確定的資產中介評估機構對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認檔案。

本協議所稱的條件、條款、宣告、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、宣告、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

第二章資產重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本××萬元人民幣的基礎上入股××萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模為××萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。

（2）乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業務、人員、資產、債務投入新公司。

（3）乙方以其經評估的北京地區的所有連鎖超市、配送中心(含相關控股子公司)的淨資產作為出資。

（4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日後1年內，乙方將京外超市另簽協議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。

（5）甲方同意，在本協議簽署日後1年內(即上市輔導期滿前)，依據國家有關法律辦理a股份****職工持股會的處置事宜。

（6）甲方應當根據乙方的出資變更其註冊資金，並將甲方的現名稱變更為北京超市發天地股份****(即本協議所稱新公司名稱)。在增資完成後，新公司的股權結構為：

股東股本(萬元) 股份比例

a商貿集團 ×× ××％

b有責任限公司 ××