珠海格力電器股份****
第一章總則
第一條為了加強珠海格力電器股份****（以下稱「公司」）募集資金的管理，規範募集資金的使用，切實保護廣大股東的利益，特制定本制度。
第二條本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行**（包括首次公開發行**、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行**向投資者募集並用於特定用途的資金。
第三條募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，由具有**從業資格的會計師事務所出具驗資報告。
第四條募集資金只能用於公司對外公布的募集資金投向的專案。公司董事會應按照募集說明書所承諾的募集資金使用計畫和進度，組織募集資金的使用工作。
第五條公司董事會應根據《公司法》、《**法》、《**上市規則》、《深圳**交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律法規的規定，及時披露募集資金的使用情況。
第六條違反國家法律法規及公司章程等規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應按照相關法律法規的規定承擔相應的民事賠償責任。
第二章募集資金的存放
第七條公司應選擇信譽良好、服務周到、訪問方便的商業銀行設立專用賬戶儲存募集資金，專用賬戶的設立由公司董事會決定，募集資金專用賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第八條公司如認為募集資金的數額較大，並且結合投資專案的使用時間安排，有必要在一家以上商業銀行開設專用賬戶的，應堅持集中存放、便於監督的
1原則。同一投資專案所需資金應當在同一專戶儲存，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資專案的個數。
第九條公司應當在募集資金到位後乙個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。監管協議簽訂後應及時向交易所備案並公告。監管協議範本附後。
第十條公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構。
第十一條公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，並抄送保薦機構。第十二條公司財務部定期（每季度不少於一次）核對募集資金的存款餘額。
第三章募集資金的使用
第十三條募集資金的使用應按照由公司股東大會決議批准的募集資金投資計畫進行，實行專款專用。出現嚴重影響募集資金投資計畫正常進行的情形時，上市公司應當及時報告交易所並公告。
第十四條募集資金投資專案不得為交易性金融資產和可供**的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價**為主要業務的公司。
第十五條公司尚未使用的募集資金不得用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及關聯人占用或挪用公司尚未使用的募集資金，並避免關聯人利用募集資金投資專案獲取不正當利益。
第十六條公司制定募集資金計畫時應謹慎地考慮自身運用資金的能力和資產負債結構，募集資金的數量、用途應符合有關法律、法規及中國證監會有關檔案的規定。
第十七條公司在決定召開股東大會提請股東大會審議募集資金投資專案和募集資金使用計畫之前，公司董事會應通過以下有效的法人治理程式，擬訂募集資金投資專案和募集資金使用計畫：
1、經營管理班子在選定投資專案時，必須經過充分論證，再提交公司董事
2會審議。經營管理班子的論證及董事會的審議過程應有明確的責任人和相應的會議記錄。
2、董事會在審議中應注意發揮獨立董事的作用，尊重獨立董事的意見。第十八條使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人的資產或股權的，應當遵循以下規定：
1、該收購行動應能夠有效避免同業競爭和減少收購後的持續關聯交易。2、在召開股東大會之前，應向股東真實、準確、完整地披露關聯交易。3、必須在收購前將未結算的大額（指單筆交易金額或相同事項12個月內累計交易金額在3000萬元以上）關聯交易款項清理完畢，並承諾發行後不再發生關聯公司占用公司資金、不及時結算關聯交易款項等行為。
4、獨立董事、監事會應對該項關聯交易的公允性發表明確意見，並在招股說明書（或其他公開募集資金說明書，下同）中充分披露。
5、如將資產評估結果作為關聯交易的定價依據，並且其主要資產負債表專案評估增減值幅度異常的（指評估前後增減幅度超過50%），評估機構應對主要資產、負債專案評估增減幅度異常的原因及其合理性提供充分依據，出具專項說明，並在招股說明書中充分披露；對被收購資產或股權採用收益現值法進行評估的，應聘請具有**從業資格的會計師事務所對其資產評估中**的各年收益出具審閱意見，並將審閱意見在招股說明書中充分披露。
6、使用募集資金用於收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限於實現該項資產的盈利**以及募集資金後上市公司的盈利**。
第十九條公司應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資專案的進展情況。募集資金投資專案年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計畫當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計畫，並在定期報告中披露前次募集資金年度投資計畫、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計畫以及投資計畫變化的原因等。
第二十條募集資金投資專案出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該專案，並在最近一期定期報告中披露專案的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計畫：
3（一）募集資金投資專案市場環境發生重大變化；（二）募集資金投資專案擱置時間超過一年；
（三）超過前次募集資金投資計畫的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計畫金額50%；
（四）其他募集資金投資專案出現異常的情形。
第二十一條公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資專案的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，並經公司董事會審議通過後方可實施。發行申請檔案已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。
第二十二條公司可以用閒置募集資金用於補充流動資金，但應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計畫的正常進行；（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。閒置募集資金用於補充流動資金時，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用於新股配售、申購，或用於**及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。公司用閒置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議通過，並在2個交易日內公告。
超過本次募集資金金額10%以上的閒置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，並提供網路投票表決方式。補充流動資金到期後，公司應當在2個交易日內公告。
第二十三條募集資金投資專案的實施情況與公司在招股說明書等法律檔案中的承諾相比，出現下列變化的，視為募集資金投向變更：
1、取消原募集資金專案，實施新專案；2、變更募集資金投資專案實施主體；3、變更募集資金投資專案實施地點；4、變更募集資金投資專案實施方式；
5、實際投資金額與計畫投資金額的差額超過計畫金額的30%；6、中國證監會和深圳**交易所有關檔案規定的其他情況。
4第二十四條公司擬變更募集資金投向的，董事會應向股東大會作詳細陳述並報請公司股東大會決議批准。變更後的募集資金投向原則上應當投資於主營業務。公司擬變更募集投向的，應在提交董事會審議後2個交易日內報告深圳**交易所並進行公告。
公司應在變更募集資金用途的股東大會決議公告後的2個工作日內，將有關變更材料報中國證監會和廣東證監局備案。
第二十五條公司擬將募集資金投資專案變更為合資經營方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，且應當建立有效的控制制度。
第二十六條公司以發行**作為支付方式向特定物件購買資產的，應遵循以下規定：
1、應當確保在新增股份上市前辦理完畢相關資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
2、相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限於實現該項資產的盈利**以及募集資金後公司的盈利**。
3、公司擬**上述資產的，應當符合《深圳**交易所**上市規則》的相關規定，董事會應當充分說明**的原因以及對公司影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。
4、公司董事會應當在年度報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履**況。若該項資產的利潤實現數低於盈利**的百分之十，應當在年度報告中披露未達到盈利**的原因，同時公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利**審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若該項資產的利潤實現數未達到盈利**的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利**審核報告簽字註冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、道歉並公告。
第四章募集資金的資訊披露
第二十七條在中國證監會指定報刊公告的提出募集資金計畫的董事會決議，應同時披露公司提出該次募集資金計畫的內部決策程式、專案論證過程、投
5資專案可行性研究報告的內容概要。在該次董事會上對募集資金計畫議案發表不同意或棄權意見的董事姓名及原因須單獨說明。
第二十八條董事會就該次募集資金計畫做出決議後，有關投資專案可行性研究報告的主要資料最遲應於股東大會召開前五個工作日，在深圳**交易所國際互聯**上披露，並在中國證監會指定報刊上登載提示性公告；對可行性研究報告中涉及公司商業機密的內容，可向中國證監會或深圳**交易所申請豁免披露。
第二十九條股東大會在審議該次募集資金計畫時，應對募集資金計畫提出的本次發行數量、定價方式或**（包括**區間）、發行物件、募集資金用途及數額、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行逐項表決，股東大會決議公告中應披露募集資金計畫逐項表決的結果。
第三十條募集資金到位後至募集資金使用完畢前，公司應在定期報告（包括年度報告、半年度報告和季度報告）中專項披露募集資金的使用及投資專案實施進度等情況。
第五章募集資金使用情況的監督
第三十一條財務部應當對募集資金的使用情況設立台賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金專案的投入情況。審計部應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告後2個交易日內向交易所報告並公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。
，並聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在年度報告中披露。專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為「基本不相符」或「完全不相符」的，公司董事會應當說明差異原因及整改
6措施並在年度報告中披露。
第三十三條獨立董事有權對募集資金使用情況進行檢查。獨立董事根據公司章程規定可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。
第三十四條監事會有權對募集資金使用情況進行監督。
第六章附則
第三十五條本制度適用於公司子公司或公司控制的其他企業。第三十六條本制度由公司董事會負責解釋。
第三十七條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。
珠海格力電器股份****董事會
二ｏｏ八年四月十六日7
募集資金管理辦法 上 深 中小 創業 對比分析
1 深圳主機板原來變更募投地點算變更募投專案已被取消 2 深圳主機板及中小板原來超10 的募投淨額的暫時補充流動資金需上股東大會未被取消，創業板超10 的募投淨額的暫時補充流動資金也需上股東大會。創業板實際募集淨額超過計畫募集金額 以下簡稱 超募資金 達到或者超過5000萬元人民幣或者計畫募集金額2...
募集資金管理辦法 上 深 中小 創業 對比分析
2 深圳主機板及中小板原來超10 的募投淨額的暫時補充流動資金需上股東大會未被取消，創業板超10 的募投淨額的暫時補充流動 資金也需上股東大會。創業板實際募集淨額超過計畫募集金額 以下簡稱 超募資金 達到或者超過5000萬元人民幣或者計畫募集金額20 的，適用 1 公司最晚應在募集資金到帳後6個月內...
募集資金三方監管協議範本
合同分類 其他銀行業務類合同合同條數 11 發布日期 2015.02.11發布部門 深圳 交易所 時效性 現行有效 發文名稱 深圳 交易所主機板上市公司規範運作指引 2015年修訂 全文法寶引證碼 cli.cs.7438 募集資金三方監管協議 範本 甲方股份 以下簡稱 甲方 乙方銀行 分行 以下簡稱...