廣州達意隆包裝機械股份****
第一章總則
第一條為加強對廣州達意隆包裝機械股份****（以下簡稱「公司」）子公司的管理，確保子公司規範、高效、有序的運作，提高公司整體運作效率和抗風險能力，切實保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《深圳**交易所**上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）《深圳**交易所中小企業板上市公司規範運作指引》（以下簡稱「《上市公司規範運作指引》」）等法律、法規及《廣州達意隆包裝機械股份****章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條本制度所稱子公司是指根據公司總體發展戰略規劃、增強公司競爭力需要而依法設立的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司及控股子公司。全資子公司是指公司投資且在該子公司中持股比例為100%的公司；控股子公司，是指公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上，或未達到50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
作為公司的全資子公司、控股子公司，需遵守**監管部門對上市公司的各項管理規定，遵守公司關於公司治理、關聯交易、資訊披露、財務管理等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。
第三條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產。公司按照有關法律法規和上市公司規範運作要求，行使對子公司的管理。
第四條子公司應遵循本制度規定，結合公司自身內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。子公司
同時控股其他公司的，應參照《上市公司規範運作指引》及本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度，並接受公司的監督。
第五條公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。公司委派至子公司的董事、監事、高階管理人員對本制度的有效執行負責。
第二章規範運作
第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定，結合自身特點，建立健全法人治理結構和內部管理制度。
第七條子公司應依法設立股東大會（或股東會）、董事會及監事會。全資子公司可不成立董事會，只設立執行董事；控股子公司根據自身情況，可不設監事會，只設1-2名監事。
第八條子公司應按照其章程規定召開股東大會（或股東會）、董事會或監事會。股東大會、董事會和監事會應當有會議記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或授權代表、監事簽字。
第九條子公司應當對改制重組、收購兼併、投融資、資產處置、收益分配等重大事項按有關法律、法規及公司相關規章制度等規定的程式和許可權進行，並須報告公司董事會備案。
第十條子公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等資訊，以便公司董事會進行科學決策和監督協調。
第十一條子公司召開董事會、股東大會（或股東會）或其他重大會議時，會議通知和審議議案須在會議召開5日前報公司董事會秘書辦公室，並由公司董事會秘書審核判斷所議事項是否須經公司總經理、董事會或股東大會批准，以及審核是否屬於應披露的資訊。
第十二條子公司在作出董事會、股東大會決議後，應當在決議後的兩個工作日內將其相關會議決議及會議紀要抄送公司董事會秘書辦公室存檔。
第十三條子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的《公司章程》、股東大會決議、董事會決議、營業執照、印章、**部門有關批文、各類重大合同等重要文字，必須按照有關規定由專人妥善保管，涉及公司整體利益的檔案應報公司董事會秘書辦公室備案，保管期20年。
第三章人事管理
第十四條公司按出資比例向子公司委派或推薦董事、監事及高階管理人員，包括但不限於：子公司總經理、副總經理、財務負責人、部門經理等。
第十五條公司向子公司派出董事、監事及高階管理人員應遵循以下規定：1、對有限責任公司、股份****推薦董事、監事候選人，經其股東大會選舉產生，代表公司在子公司《章程》授權範圍內行使董事、監事職權，並承擔相應的責任，對公司董事會負責，確保公司合法權益的實現；
2、由公司委派或推薦的董事、監事人數應佔控股子公司董事會、監事會成員的二分之一以上；
3、全資子公司不成立董事會的，執行董事由公司委派或推薦的人選擔任；控股子公司成立董事會的，董事長應由公司委派或推薦的人選擔任；
4、控股子公司不設監事會而只設1-2名監事的，由公司推薦的人選擔任；5、公司有權推薦控股子公司總經理、副總經理候選人，經控股子公司董事會審批後聘任，在控股子公司《章程》授權範圍內行使相應的職權，對其董事會負責；
6、控股子公司財務總監（經理）的聘任和解聘，需事先經公司同意。其任職期間，同時接受公司財務部負責人的業務指導和監督；
7、控股子公司董事、監事、高階管理人員的任期按子《公司章程》規定執行。公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高階管理人員人選作適當調整。
。第十七條子公司內部管理機構的設定應報備公司人力資源部。子公司應根據自身實際情況制定人事管理制度，報備公司人力資源部。
第十八條子公司的崗位設定應以精幹、高效為原則，實施定員定編制度。第十九條子公司的高階管理人員或關鍵崗位人員的調整和變動，應當報備公司人力資源部，重大調整和變動應當及時報備公司董事會秘書辦公室。
第四章財務管理
第二十條子公司財務部接受公司財務部的業務指導和監督。
第二十一條子公司日常會計核算和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業會計準則》和公司的財務會計有關規定。
第二十二條子公司應按照公司《財務管理制度》規定，做好財務管理基礎工作，加強成本、費用、資金管理。
第二十三條子公司應執行國家規定的財務管理政策及會計制度。同時制定適應子公司實際情況的財務管理制度。
第二十四條子公司應當按照公司編制合併會計報表和對外披露會計資訊的要求，及時向公司報送定期會計報告，包括會計報表和會計資料。其會計報表同時接受公司委託的註冊會計師的審計。
第二十五條子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，子公司應及時提請公司董事
會採取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會依法追究相關人員的責任。
第二十六條子公司因其經營發展和資金統籌安排的需要，需實施對外借款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，按照子公司相關制度的規定履行相應的審批程式後方可實施。
第二十七條公司為子公司提供借款擔保的，該子公司應按公司對外擔保相關規定的程式申辦，並履行債務人職責，不得給公司造成損失。
第二十八條未經公司董事會或股東大會批准，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。
第五章投資管理
第二十九條子公司可根據市場情況和公司的發展需要進行技改專案或新專案投資。
第三十條子公司應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對專案進行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資專案的相關資料，並根據需要組織編寫可行性分析報告。
第三十一條子公司在具體實施專案投資時，必須按批准的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成專案決算和專案驗收工作。
第三十二條對獲得批准的投資專案，子公司應每季度至少向公司匯報一次專案進展情況。
第三十三條公司需要了解子公司投資專案的執**況和進展時，該子公司相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回覆，並根據要求提供相關材料。
第三十四條子公司進行委託理財、**、**、期權、權證等方面的投資前，需經子公司股東大會批准。未經批准子公司不得從事該類投資活動。
第六章資訊披露管理
第三十五條子公司的董事長或執行董事為其資訊披露管理的第一責任人，子公司必須遵守公司《資訊披露管理制度》，公司董事會秘書辦公室為子公司資訊管理的監督部門。
第三十六條子公司應按照公司《資訊披露管理制度》的要求，明確資訊披露管理事務的部門和人員，報備公司董事會秘書辦公室。
第三十七條子公司在向公司提供資訊時應當履行以下義務：
1、提供所有對公司**及其衍生品種交易**可能產生重大影響的資訊；2、保證所提供資訊的內容真實、及時、準確、完整；
3、子公司董事、經理及有關涉及內幕資訊的人員不得擅自洩露重要內幕資訊；
4、子公司所提供資訊必須以書面形式，由子公司法定代表人簽字、加蓋子公司公章。
第三十八條子公司發生以下重大事項時，應當及時向公司董事會秘書辦公室報告：
1、對外投資行為；2、收購、**資產行為；
3、重要合同（借貸、委託經營、委託理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
4、大額銀行退票；
5、重大經營性或非經營性虧損；6、遭受重大損失；7、重大訴訟、仲裁事項；8、重大行政處罰；
9、補貼收入；10、其他重大事項。
該條中「及時」是指事發當天，「重要」、「大額」以及「重大」係指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。
第七章審計監督
第三十九條公司定期或不定期實施對子公司的審計監督，可以聘請外部審計或會計師事務所承擔對子公司的審計工作，相關費用由公司承擔。
第四十條公司審計部負責執行對子公司的審計工作，內容包括但不限於：對國家相關法律、法規的執**況；對公司的各項管理制度的執**況；子公司內控制度建設和執**況；子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；高層管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。
第四十一條子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，子公司董事長（或執行董事）、總經理、相關部門人員需全力配合公司的審計工作，提供審計所需的所有相關資料，不得敷衍和阻撓。
第四十二條子公司董事長（或執行董事）、總經理及其他高階管理人員調離子公司時，必須依照公司相關規定實施離任審計，並由被審計當事人在審計報告上簽字確認。
第四十三條經公司董事會批准的審計意見書和審計決定送達子公司後，子公司必須認真執行。
第八章考核獎懲
第四十四條子公司應根據自身情況，建立充分調動經營層和全體職工積極性、創造性的考核獎懲制度，形成責、權、利三者一致的激勵約束機制。
第四十五條子公司應根據自身實際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報備公司人力資源部。
第四十六條子公司應於每個會計年度結束後，對董事、監事以及高階管理人員進行考核，並根據考核結果實施獎懲。
第四十七條子公司的董事、監事和高階管理人員不能履行其相應的責任和義務，給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的，公司有權按照相關規定程式對當事人予以相應處罰，同時當事人應當承擔賠償責任和法律責任。
第九章附則
第四十八條本制度由公司董事會負責解釋，自公司第三屆董事會第三次會議審議通過之日起生效。
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董事會2023年4月28日
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