雲南錫業股份****子公司管理制度
第一章總則
第一條為了加強對雲南錫業股份****（以下簡稱公司）子公司的管理，建立規範高效的公司法人治理結構，充分發揮協同效應，提高子公司經營運作水平和風險防範能力，特制定本制度。
第二條本制度所稱子公司係指公司總體發展戰略規劃、產業結構調整或市場業務需要而依法設立的由公司投資的具有獨立法人主體資格的公司。子公司設立形式包括：
（一）全資子公司：公司在該子公司中的持股比例為100%；（二）控股子公司：公司持股在50%以上，或者未達到50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排等方式實際控制的公司。
第三條公司從戰略決策、高階人員管理、規範運作、財務與預算管理、重大資訊報告、考評與激勵、審計監督等方面對子公司進行管理，公司各職能部門應依照本辦法及相關內部控制制度，在職能範圍內及時、有效地對子公司做好指導、協調、支援與監督。
第四條本制度適用於公司及所屬子公司。子公司應遵循本制度規定，結合公司其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體的管理辦法，保證本制度的貫徹和執行。境外子公司應在遵守駐地國（地區）法律、法規的前提下，按照本制度制定其管理辦法。
子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，並接受公司的監督。
第二章子公司的治理結構
第五條子公司在公司總體戰略目標框架下，依據《公司法》、《**法》以及國家有關的等法律、法規和規範性檔案以及子公司章程的規定，獨立經營和自主管理，合法有效的運作企業財產。
第六條子公司應完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度。子公司依法設立股東（大）會、董事會（執行董事）、監事會（監事）。公司通過子公司的股東（大）會、董事會行使股東權利，並依據子公司章程規定向子公司委派或推薦董事、監事、高階管理人員和其他人員。
第七條公司向子公司委派或推薦董事、監事及高階管理人員的程式：
（一）由公司總經理推薦提名人選提交總經理辦公會審議；（二）報董事長最終審批；
（三）公司行政和人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；（四）提交子公司股東（大）會、董事會審議，由子公司按其《章程》規定予以確認；
（五）子公司將最終任命名單報公司人力資源部備案。第八條公司向子公司委派或推薦董事、監事及高階管理人員的職責：
（一）依法行使董事、監事、高階管理人員義務，承擔董事、監事、高階管理人員責任；
（二）督促子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定和貫徹執行公司的各項制度，依法經營，規範運作；
（三）協調公司與子公司之間的有關工作，保證公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；
（四）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益；（五）定期或根據公司要求向公司匯報在任職子公司的生產經營情況，及時向公司報告資訊披露事務管理制度所規定的重大事項；
（六）列入子公司董事會、監事會或股東（大）會審議的事項，應事先與公司溝通，按規定程式提請公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議；
（七）承擔公司交辦的其它工作。
第九條子公司召開董事會、股東（大）會或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開10日前報公司董事會秘書，董事會秘書審核判斷所議事項是否須經公司董事長、總經理、董事會或股東大會審議批准，並由董事會秘書審核是否屬於應披露的資訊。
第十條子公司應按照其章程規定按時召開股東（大）會、董事會或監事會。會議應當有記錄，會議記錄和會議決議必須有到會董事、股東或授權代表、監事簽字。
第十一條子公司召開股東（大）會時由公司董事長或其授權委託的股權代表作為股東代表參加會議，股權代表應依據公司的指示，
在授權範圍內行使表決權。
第十二條子公司應當對改制重組、收購兼併、投融資、資產處置、收益分配等重大事項按有關法律、法規及公司相關規章制度等規定的程式和許可權，報子公司總經理辦公會、董事會或股東（大）會審議。子公司在召開董事會、股東（大）會之前，應及時報告公司，若須由公司按規定履行決策程式的，在完成公司相關決策程式後方可召開予以審議。
第十三條子公司在做出董事會、監事會、股東（大）會決議後，應當在2個工作日內將其相關會議決議及會議紀要等抄送公司公關部和**部存檔。
第十四條子公司應依照公司檔案管理規定建立檔案管理制度，子公司的《公司章程》、股東（大）會決議、董事會決議、監事會、營業執照、印章、**部門有關批文、各類重大合同等重要文字，必須按照有關規定妥善保管。
第三章經營及投資決策管理
第十五條子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規和政策，其經營及發展規劃必須服從和服務於公司的發展戰略和總體規劃，在本公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。
第十六條子公司每年應根據公司的經營計畫和預算要求，編制年度經營計畫與財務預算報公司批准。年度經營計畫和預算的編制程式如下：
（一）公司下達年度經營計畫和預算編製通知；
（二）子公司負責人負責子公司年度預算的彙總、平衡及編制，並報公司財務部；
（三）公司行文，下發年度預算通知至子公司；
（四）子公司管理層結合自身業務特徵，分解、細化公司下達的經濟指標，並擬定具體的實施方案，報公司總經理審批；
（五）子公司年度預算實施方案報公司備案並執行。
第十七條子公司生產、經營**現異常情況時，如行業相關政策、市場環境或管理機制發生重大變化或因其他不可預見原因可能影響到經營計畫實施的，應及時將有關情況上報公司。
第十八條子公司的對外投資和內部投資執行公司的有關內部控制的規定，所有對外投資必須提交公司審批。
第十九條子公司未經公司批准，不得對外提供任何形式的擔保或抵押。子公司如需要對外提供擔保或抵押，按照公司《對外擔保管理制度》提交公司董事會或股東大會審議。
第四章財務管理
第二十條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證
公司資產保值增值和持續經營。
第二十一條子公司應根據公司生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定制訂財務制度和會計制度，開展日常會計核算工作。
第二十二條子公司下述會計事項按照公司的會計政策執行：1、子公司應按規定執行公司董事會批准實施的《財務管理制度》、《內部控制制度》並在會計報表中予以如實反映。
2、子公司日常會計核算和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。
3、子公司應當按照公司編制合併會計報表和對外披露會計資訊的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司聘請的審計機構審計。
第二十三條子公司未經其自身權力機構批准和公司董事會批准，不得對外訂立出借資金、簽訂重大合同和進行任何形式的擔保、抵押的合同。
第二十四條子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況，公司應及時提請公司董事會採取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會依法追究相關人員的責任。
第二十五條子公司因其經營發展和資金統籌安排的需要，需實施對外借款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，按照子公司相關制度的規定履行相應的審批程式後方可實施。同時子公司
對外借款視同公司行為，根據《公司章程》的規定，達到規定金額需經過公司董事會或股東大會批准。未經過上述程式的子公司不得擅自進行對外借款。
第二十六條公司為子公司提供借款擔保的，該子公司應按《公司章程》及對外擔保相關規定的程式申辦，並履行債務人職責，不得給公司造成損失。
第二十七條未經公司董事會或股東大會批准，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。
第五章人力資源管理
第二十八條子公司應遵守公司人力資源管理制度，並結合自身實際制定其內部人力資源管理辦法，報公司人力資源部確認後實施。
第二十九條子公司應接受公司人力資源部對其人事管理方面的指導、管理和監督。
第三十條子公司可根據生產經營需要在當地招聘員工，但需報公司批准，按《勞動合同法》有關規定以員工簽訂勞動合同，繳納各種社會保險。
第六章重大事項報告與資訊披露
第三十一條子公司應遵守公司《資訊披露管理制度》的規定，及時向公司**部報告重大事項以及其他可能對公司**交易**產生重大影響的資訊，並在該資訊尚未公開披露前，負有保密義務。
第三十二條子公司應按照公司《資訊披露管理制度》的要求，結合具體情況制定相應的管理制度，明確資訊管理事務的部門和人員，並向公司報備。
第三十三條子公司法定代表人是子公司資訊披露第一責任人，負責子公司資訊披露匯報工作，對於依法應披露的資訊應及時向公司董事會秘書匯報。
第三十四條子公司應定期向公司報告經營情況。
第三十五條經公司股東大會、董事會、總經理辦公會議審議通過的，在子公司實施的在建工程和對外投資專案，應當定期向公司董事會報告實施進度。專案投運後，應當定期統計達產達效情況，並向本公司董事會提交情況報告。
第三十六條子公司發生以下重大事項應及時報告公司董事會秘書，內容包括但不限於：
（一）收購和**資產行為；（二）對外投資行為；（三）重大訴訟、仲裁事項；
（四）重要合同（借貸、委託經營、委託理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
（五）重大經營性或非經營性虧損；（六）因各種原因遭受重大損失；
（七）發生安全、環保、工商、稅務等重大事故或處罰；（八）其他應報告重大事項。
第三十七條子公司在發生任何交易活動時，應仔細查閱公司關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告公司**部和財務部，按照公司《關聯交易決策程式》履行相應的審批、報告義務。
第七章審計監督
第三十八條公司應根據內部審計體系，針對子公司制定明確的審計標準、審計程式與審計制度，並對其進行定期或不定期審計監督。
第三十九條公司審計部負責對子公司的審計工作，內容包括但不限於：經濟效益審計、工程專案審計、重大經濟合同審計、資訊質量審計、合規性審計、內控審計、制度審計及子公司負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
第四十條子公司在接到審計通知後，應當做好接受審計的準備，安排相關部門人員配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第四十一條公司的內部審計意見書和內部審計決定送達子公司後，子公司必須嚴格執行並整改、落實。
第八章考核獎懲
第四十二條公司根據經營發展戰略、年度預算目標和內部控制需要，下達各子公司年度經營與預算目標，與子公司簽訂經營目標責任書，建立公司對子公司的預算管理與績效考核體系。
第四十三條子公司應根據自身實際情況制訂績效考核與薪酬
管理制度，向公司人力資源部報備。
第四十四條子公司的董事、監事、高階管理人員在任職期間，應於每年度結束後1個月內，向公司提交年度述職報告，並進行年度考核，根據考核結果實施獎懲。
第四十五條子公司的董事、監事和高階管理人員不能履行其相應的責任和義務，給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的，公司有權要求子公司董事會給當事人相應的處罰，同時當事人應當承擔賠償責任和法律責任。
第九章附則
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