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董事會審計委員會工作細則
（經二○一○年十二月二十九日第四屆董事會第三十二次會議審議通過）
第一章總則
第一條為了加強公司內部審計制度及其實施的監督，完善公司治理，根據《上市公司治理準則》、《主機板上市公司規範運作指引》、《公司章程》及其他有關規定，制定本工作細則。
第二條審計委員會是董事會下設的常設專門工作機構，主要負責公司內部審計制度及其實施的監督，並指導內部審計與外部審計機構的溝通、協調等工作。
第三條審計委員會認為必要時，可以聘請公司外部審計機構或其他獨立專業審計機構協助工作，由此發生的費用由公司承擔。
第二章工作制度
第四條提議聘請或改聘會計師事務所
（一）公司提出聘請或改聘會計師事務所，由公司財務部草擬議案，經公司辦公會討論通過後提交審計委員會審核，審計委員會審核後提交董事會。
（二）獨立董事提議聘請或改聘會計師事務所的提案，由董事會辦公室提交審計委員會審核，審計委員會審核後提交董事會。
（三）審計委員會提議聘請或改聘會計師事務所，應在公司年報審計工作完成後，對年審註冊會計師完成公司年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價、進行討論，形成決議，提交董事會審議。
（四）公司提議改聘會計師事務所，審計委員會應對公司改聘理由的充分性做出判斷，同時約見前任和擬聘會計師事務所，對雙方情況進行全面了解，並做出評價，形成決議後提交董事會。
（五）對年度支付會計師事務所的報酬進行審查。
第五條監督公司的內部審計制度及其實施
（一）監督內部審計制度的建立，在監督檢查中發現公司內部審計制度存在缺陷，應及時向董事會報告並督促內部審計部門修訂完善相關制度；
（二）對公司內部審計制度的實施進行檢查；在檢查中發現公司存在違反內部審計制度的情形，應及時向董事會報告；
（三）對內部審計部門每季度提交的募集資金的存放與使用情況報告進行審查，如公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按規定提交檢查結果報告的，及時向董事會報告。
第六條負責與審計機構之間的溝通
（一）根據公司年度報告預約披露時間，與會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作時間安排。
（二）在會計師事務所進場審計前，與年審註冊會計師就審計工作小組的人員組成、審計計畫、風險判斷、本年度審計重點、審計工作時間安排進行溝通協商。
（三）會計年度結束後60日內，審閱公司年度資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表，對前述財務會計報表進行表決，形成書面意見。
（四）督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告。
（五）在年審註冊會計師出具初步審計意見後和召開董事會會議審議年報前，與年審註冊會計師溝通審計過程發現的問題和初審意見。
（六）召開會議審閱經年審註冊會計師審計後的公司財務會計報表，表決形成書面意見提交董事會審核。
（七）公司年報審計工作完成後，對年審註冊會計師完成公司年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價，向董事會提交會計師事務所從事年度公司審計工作總結報告。
上述溝通情況、意見及建議應形成書面記錄，均應記錄督促的方式、次數和結果，相關當事人應在必要的檔案上簽字。
第七條審核公司的財務資訊及其披露
對公司定期報告中財務報告資訊的真實、準確、完整性進行審核，是否執行了《會計法》、《企業會計準則》等法律、法規和公司財務制度的規定；對公司財務資訊的披露是否充分、及時進行審核，是否存在應披露未披露情形。
第八條審查公司的內控制度
（一）內控制度的是否健全，是否按《企業內部控制基本規範》的要求，建立健全了各項內部控制制度。
（二）是否嚴格按照各項內控制度實施，進行了有效控制。
（三）公司內部控制自我評價報告是否按要求編制並披露。
（四）對存在的缺陷是否制訂整改措施並按計畫進行整改。
第三章議事規則
第九條審計委員會召開會議，至少應當提前三日發出會議通知。
第十條審計委員會會議應當由三分之二以上委員出席方可召開，由主任委員主持。
第十一條審計委員會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第十二條會議通知的送達方式為：專人遞送、傳真或電子郵件。
第十三條審計委員會召開會議時，公司總經理、財務部部負責人應列席會議。可邀請公司監事、董事會秘書及專業諮詢顧問、法律顧問列席會議。
第十四條審計委員會採用舉手方式進行表決，每一名委員有一票表決權。審計委員會表決意見分為同意、反對兩種。
第十五條審計委員會作出決議須經三分之二以上(含本數)委員通過。
第十六條需經審計委員會作出決議的事項，無論是否獲得會議通過，均應呈報董事會審議，持有反對意見的委員有權在董事會會議上進行陳述。
第十七條審計委員會會議應當製作會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。審計委員會會議可以製作會議紀要，會議紀要應當報送董事會並抄送監事會。
第十八條審計委員會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席委員的姓名以及受他人委託出席的委員姓名；
（三）列席人員的姓名；
（四）會議議程；
（五）委員發言要點；
（六）每一決議事項的表決結果（贊成、反對的票數）。
第十九條審計委員會會議記錄和會議紀要屬於公司機密檔案。會議紀要閱後應當及時收回。會議記錄由公司董事會秘書儲存，儲存期不少於五年。
第二十條參加審計委員會會議的人員均負有保密義務，非經公司董事長或董事會授權，不得擅自披露會議有關資訊。
第四章附則
第二十一條本工作細則由董事會解釋；由董事會制訂並修改。
第二十二條本工作細則自董事會通過之日起實施。公司二○○八年三月六日第三屆董事會第三十五次會議通過的《董事會審計委員會工作細則》同時廢止。
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