姓名： 蔡鵬
專業班級：機械設計製造及其自動化1101班
學號：110101126
輔修工商管理管理學
摘要：北京首信股份****子公司是指北京首信股份****有實際控制權的子公司，分公司是指業務或財務等相對獨立，但不具有獨立法人資格的經營實體。為了更好的了解該公司的管理辦法，所以我對該公司的管理進行研究。
該公司子公司分公司由董事會、股東會、監事會組成法人治理結構，高管人員等共同進行管理。資訊制度中明確了戰略發展部是母公司管理子公司事務的唯一介面部門。績效考核是該公司的重要管理辦法，需要對子公司和高管人員進行績效考核。
●子公司的股東會、董事會、監事會的組成及其職能
△子公司股東會的組成及其職能
子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應於會計年度完結之後的四個月內進行。股份****性質的子公司必須單獨召開股東大會：
有限責任和其他性質的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合併舉行。
子公司可根據《公司法》和子公司章程的規定，結合自身情況，制定股東會議事規則。股東會議事規則一經通過，應報送戰略發展部備案。
△ 子公司懂事會的組成及其職能
董事會由懂事、董事會、董事會秘書組成。
○董事子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所賦予的職權外，還應履行的職責：
1、提出董事會會議提案；
2、提請召開董事會會議和股東會會議；
3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規定的董事權利和職責；
4、關注、質詢子公司經營管理情況；
5、及時審閱子公司報送檔案和生產經營資訊；
6、配合董事長撰寫董事會工作報告；
7、參與撰寫子公司派出高階管理人員評價報告、制定派出高階管理人員的獎懲方案；
8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；
9、分析、制訂子公司戰略規劃及投資規劃，研究改制、融資或上市等可能性；
10、根據子公司戰略規劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度生產經營計畫；
11、指導子公司進行預算制定；
12、每季度對子公司進行實地檢視，並參加生產經營總經理辦公室會議，撰寫製作子公司經營情況報告；
13、通過子公司經理層和董事會將母公司的建議和評價、要求落實；
14、董事、監事作出決策之前，應當就擬在董事會上討論的問題與戰略發展部事前溝通。戰略發展部視情況需要牽頭召開由派出董事、監事等相關人員參加的董事會預備會議。
15、與合作方股東、董事進行溝通和協調，並把有關重要資訊及時告知戰略發展部。
○董事會
董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經營目標和預算計畫；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束後的三個月內召開。
董事會工作報告一般是在總經理工作報告和財務預決算報告通過的基礎上製作而成，故其內容與格式基本一致，如果子公司股東會和董事會合併召開，可略去成文的董事會工作報告。
董事會會議檔案應至少在召開前15**送戰略發展部審核，召開前10日通知董事及其他與會人員，召開前7日將正式定稿檔案送達董事。
子公司可根據《公司法》和子公司章程有關規定，結合自身情況制定董事會議事規則。董事會議事規則一經通過，應報送戰略發展部備案。
○董事會秘書
為便於子公司、子公司董事會與戰略發展部和其他有關決策機構的及時溝通，規範子公司運作，提高效率，子公司董事會應設立董事會秘書，應由子公司副總經理或財務經理等兼任。小規模的子公司可以不單獨設立董事會秘書，但應指定固定聯絡人與戰略發展部保持經常聯絡。
子公司董事會秘書履行的職責：
1、準備和遞交董事會的報告和檔案；
2、籌備董事會和股東會會議，並負責會議的記錄、會議檔案和記錄的保管；
3、保證公司資訊及時、準確、合法、真實地向本公司董事、監事、母公司戰略發展部、股東和其他相關管理機構反饋與披露；
4、有權查詢並知悉子公司有關記錄和檔案，有權了解子公司的生產經營情況，列席總經理辦公會議；
5、協助董事會行使職權，協助撰寫董事會工作報告，並為公司重大決策提供諮詢和建議；
6、董事會秘書應當遵守法律、行政法規和子公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
△子公司監事會的組成及其職能
○監事子公司監事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、召開董事會會議和股東會會議；
2、檢查公司財務和內部控制制度；
3、監督公司董事和經理的經營行為；
4、提交監事會或監事工作報告；
5、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責；
6、參與撰寫子公司派出高階管理人員評價報告、制訂派出高階管理人員的獎懲方案；
7、通過子公司經理層和監事會、董事會將母公司的建議和評價、要求落實；
8、作出具體決策前，應當與戰略發展部事前進行溝通；
9、與合作方股東、董事、監事進行溝通和協調，並把重要資訊及時告知戰略發展部。
○監事會
監事會議每年至少召開一次，並向股東會提交監事會或監事工作報告，年度會議應在上一會計年度結束後的三個月內召開。
●高管人員應履行的職責
子公司派出高階管理人員即 「派出人員」應當履行以下職責：
1、派出人員必須向戰略發展部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一次；
2、派出人員必須向戰略發展部提交就任述職報告；
3、派出人員應根據子公司經營情況向戰略發展部提出增資、減資或清算建議；
4、派出人員必須根據母公司預算編製及調整流程，及時做好本公司預算編製和調整工作；
5、參與戰略發展部組織的關於子公司戰略規劃討論、修改、制定；
6、及時向我方董事、監事和戰略發展部匯報子公司發生的重大事項如鉅額虧損，資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變動等。
●績效考核
△子公司績效考核
○子公司績效考核設定以下關鍵績效指標：
1、 董事會經營目標完成情況；
2、 財務方面：財務預算執**況、淨資產收益率、主營業務收入、流動比率、淨現金流量等；
3、 市場開拓方面：市場占有率。主營產品在行業中的地位等；
4、 內部管理方面：制度是否健全、實際執**況等；
5、 研發方面：新產品數量、自主開發含量、自主開發產品佔銷售收入的比重；
6、 服務方面：使用者滿意度、投訴和訴訟情況等；
7、 執行子公司管理制度情況；
8、 戰略發展部認為應作為績效考核的其他指標。
○對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：
1、相對重要原則：八大類指標一般按董事會經營目標完成情況、財務、市場開拓、研發、內部管理、子公司管理制度執**況、服務相對重要程度遞減排序分配；
2、個案原則：鑑於不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定；
3、董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少於50％。
○子公司績效考核執行程式如下：
1、考核組織：戰略發展部組織子公司董事、監事、主管領導等分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上採用一定的；平均或加權方法得到同一的評估值。此評估值作為子公司董事會評價子公司管理層經營業績的主要依據。
2、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會召開之前，戰略發展部予子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調整取得一致，並報母公司投資副總裁審核。
3、董事會確定、描述考核目標值。
4、下次年度董事會召開之時，董事會根據目標值和實際完成業績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。
5、董事會根據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方案。
△高管人員績效考核
子公司高階管理人員考核模型和指標原則上參考母公司有關個人能力素質模型和業績考核體系。
子公司高階管理人員績效考核執行程式如下：
1、考核組織。戰略發展部可視情況，會同子公司董事、監事、主管領導、每公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業績作出獨立評價，在此基礎上採用一定的平均或加權方法得到統一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經營業績的主要依據。
2、確定、調整考核指標和權重。每年年度董事會召開之前，戰略發展部予子公司高階管理人員個別溝通，並上報投資副總裁審核。
3、董事會根據個人目標值和實際完成業績情況，評價子公司高階管理人員上一會計年度的個人業績。
4、董事會根據對管理層獎懲方案，結合高階管理人員個人的貢獻程度，參考戰略發展部對高階管理人員個人績效考核結果，制定具體獎懲方案。其中總經理和財務總監的獎懲方案由董事長提議，董事會通過；其他高階管理人員的獎懲方案由總經理提議，董事會通過。
●子公司與母公司的資訊傳達，戰略發展部
子公司與戰略發展部共同確定專人（稱為「資訊責任人」，一般應為董事會秘書或固定聯絡人）負責與戰略發展部的資訊介面工作。
母公司通過戰略發展部傳送的資訊，送達子公司資訊責任人即視為送達子公司。
戰略發展部、母公司各職能部門與子公司之間設計子公司的資訊、檔案傳送程式需遵循以下原則：
1、母公司各職能部門需要子公司提供的資訊和檔案資料，及下達檔案、通知等資訊與子公司，應通過戰略發展部來傳達、審核和統一管理。
2、母公司管理支援、技術研發、市場銷售、生產製造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供資訊，首先必須向戰略發展部提出具體要求，投資管理部審核後，做出具體組織。
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