北京 xx 影視公司
員工持股計畫方案
薩尼威投資管理顧問公司
2 0 0 1年 6月
目錄第 1 章實行員工持股計畫的目的 2
第 2 章實行員工持股計畫（esop）的原則 3
第 3 章方案制訂依據 3
第 4 章員工持股計畫實施前後公司股權結構變化 4
第 5 章股份** 5
第 6 章購股資金** 5
第 7 章購股**及購股折扣計算方法 5
第 8 章獲受人範圍 6
第 9 章股權預分方案 6
第 10 章發售購股權的時間限制 7
第 11 章購股程式及管理機構 7
第 12 章持股股東約束條件 7
第 13 章股東權益 7
第 14 章一般權益及股權收益測算 8
第 15 章持股人風險 8
第 16 章法律 9
第 17 章稅務 9
第 18 章附則 9
1．1 專案背景
***xx 影視****自 2001 年初正式開始運營，在各家股東的大力支援、董事會的正確領導、 經營班子和全體員工的共同努力下， 經過兩年多的艱苦創業，各項工作已經步入正軌，成功地策劃和發行了幾十部影片，依託北京市場與國內各地發行機構和宣傳**建立了良好的業務合作關係，在國內影視發行運營市場上奠定了未來持續發展基礎。同時，也為公司穩定、持續、快速成長創造了更為廣闊的空間。
1．2 專案意義
員工持股計畫（employee stock ownership plan ,縮寫 esop） 是美國 50 年代興起，近 20 年廣泛推行的一種企業產權形式。它是在不損害原財產所有者利益的前提下，增加由產權多元化而帶來的創業動力，增加企業獲利能力，並實現企業利益在雙贏或多贏基礎上的重新分配，從而消除企業內部利益衝突，協調雇員關係，提高勞動生產率 ，促進企業穩定發展。因此，我國許多企業，包括國有企業在改制過程中都引進員工持股的方法。
1．3 實行員工持股計畫的目的
本屆股東會暨董事會批准實行員工持股計畫，主要基於以下目的：
通過員工持股計畫建立產權清晰 、機制靈活 、股權結構合理的現代企業產權結構；
建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業型員工投身三聯事業 。 不僅僅將目光集中在短期財務指標上，而更多關注公司的中、 長期持續發展 ，並保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性 ，與公司共同增值、共同成長；
實現公司「**跳 」的中、長期發展目標 。即第一步完成資本結構的重組構建，形成符合現代企業制度的法人結構，增加創業團隊全體員工與公司存續發展的內在聯絡，激勵和約束全體員工的經營行為，增強公司競爭能力，順利完成 2001 年、
2002 年的經營管理目標 ；第二步向社會募集投資，尋找戰略投資人 ，形成基於現代資訊科技 、**技術 、傳播技術和文化娛樂消費趨勢的完整的商業生態鏈條，建立獨特的運營模式和盈利模式 ，迅速擴大市場規模 ；第三步爭取國內外資本市場的支援 ，成為有強大經濟實力 、完整的業務結構、成熟的商業運營模式 、較好的盈利水平 、一流的員工隊伍 、持續增長潛力的優秀文化企業。
2．1 以2023年4月30 日公司資產負債表載明的淨資產值中的實收資本為基數 ，採取增資擴股方式 ，吸納員工入股 ；
2．2 秉持「總量控制 、公開認購 、自願入股 、同股同權」的原則 ；
2．3 操作過程必須符合相關法律、法規和政策的有關規定；
2．4 方案使用的計量單位和計算方法均採用一致的通用標準 ；
2．5 本方案涉及範圍僅限於截止 2001 年 4 月 30 日為止公司董事、 監事、在冊員工，並不包括臨時聘用人員 。
3．1 股東會決議
2023年3月16 日，北京 ***xx 影視****第六次董事會批准通過的《京 fa 董 [2001]第 1 號》決議第一條 ：審議、通過「2000 年 xx 公司經營情況及今後發展思路的報告」中提出的「公司職工經營股 、個人股 、期權等應列為第一步的改造之內 」；
3．2 財務依據
截止 2001 年 4 月 30 日北京 ***xx 影視****的《資產負債表 》、
《 損益表 》；
3．3 公司章程
《 北京 ***xx 影視****章程 》；
3．4 營業執照
北京 ***xx 影視**** 《企業法人營業執照 》（副本）；
3．5 驗資報告
立誠會計師事務所《驗資報告 》；
3．6 花名冊
截止 2001 年 4 月 30 日止北京 ***xx 影視****董事、監事、員工花名冊；
3．7 工作報告
趙 xx 總經理在第九次董事會上所作《xx 公司 2000 年經營情況報告及今後的發展思路》的報告；
3．8經營預算
《2001 年 xx 影視公司經營預算表》；
3．9費用預算
《xx 影視公司 2001 年日常費用預算》。
4． 1調整前公司股權結構
註冊資本 500 萬元人民幣實收資本 500 萬元人民幣其中：
北京 xx 有限責任公司出資 *** 萬元，佔總股本的 00.0%； 北京 *** 有限責任公司出資 *** 萬元，佔總股本的 00%； 北京 xx 文化有限責任公司出資 xx 萬元，佔總股本的 00%； 北京市電影公司出資 20 萬元，佔總股本的 12.5%。
4. 2計畫增資擴股總量
本次員工持股計畫採用現金增資擴股，從公司資產增量的公益積累中給予購股折扣的方法實施；
為了保持公司能夠在實施第二步跨越時所需要的資產規模，並充分考慮到公司高階管理人員的經營責任以及全體員工的激勵、約束機制，本次擬增資至 ***x 萬元，全部由獲受人一次性現金出資以折扣**購股；
倘若未來公司需要實行經理層期權股份，則另行制訂方案。
4．3 調整後公司股權結構**
設計總股本 ***x 萬股（每股對應帳面淨資產為人民幣 1 元）； 設計註冊資本 ***x 萬元；
設計實收資本 ***x 萬元； 其中：
北京 xx 有限責任公司實際出資 *** 萬元，約佔總股本的00%；
北京 *** 有限責任公司實際出資 *** 萬元，約佔總股本的00%；
北京 xx 文化有限責任公司實際出資 xx 萬元，約佔總股本的00%；
北京市 *** 公司實際出資 xx 萬元，約佔總股本的 xx%； 獲受人實際出資 *** 萬元，約佔總股本的 00%。
本次員工持股計畫由於是在原股權基礎上採用增資方式擴增股份， 因此，股份**於根據股東會批准規模之下的員工增資。
6．1 本次員工購持公司股份，完全以個人名義自籌現金兌現。
6．2 公司增量資產中公益積累部分，不論職別高低、供職年限、業績狀況，以每股購股折扣的方式均攤給個人。
7．1 本次增資擴股的原則是每股所對應的價值為人民幣 1 元；
7．2 因本次增資屬於內部員工通過購買公司股份而成為股東，除原有法人股東外，並不允許本公司董事、監事、員工以外的其他人員作為自然人持有公司股份，亦不允許進行本員工持股計畫以外的公開交易，所以，在確定目前公司股價時，未考慮公司的無形資產價值、預期盈利能力以及其他潛在的溢價因素；
7．3 截止 2001 年4月30日，公司帳面的「盈餘公益金」為 xx，*** 元，經公司員工持股領導小組提議、董事會核准，平均分攤在員工現金購股的 xx 萬股股份中。計算方法是：xx，*** 元 / ***，*** 股 = 0.
00 元。即獲受人每購買 1 股淨值為 1 元的公司股份，只需支付人民幣 0.00 元；
7．4 每股折扣率為 6%。
8．1截止 2001 年 4 月 30 日，本公司董事、監事、經理人員以及一般員工；
8．2經董事會批准，對本公司的創立和發展作出重大貢獻的其他人員、特殊的優秀人才等可以不受上述條件限制；
8．3接受本公司價值觀、經營管理理念、認同本公司文化、遵守本公司各項規章制度、有志於參與本公司創業並與公司共同成長；
8．4無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產、商譽、管理等方面的既成損失及或有損失；
8．5本次增資擴股充分考慮獲受人在所擔任職務、本人以往的業界資歷、對公司的貢獻、供職年限、所受教育程度、未來發展潛力、 能夠承擔的股東責任以及現金支付能力等各方面的因素而確定購股權分配數額。
9．1 在對全體獲受人發售的 xx 萬股股份中，將以約 x：x：x 的比例在本公司高階管理人員、中層經理人員、一般員工之間進行分配。
即高階管理人員將獲受約 xx 萬股購股權，中層經理人員將獲受約 xx 萬股購股權，一般員工將獲受約 x 萬股購股權。
9．2 高階管理人員指擔任本公司董事、監事、總經理、副總經理、 總經理助理以上職務的人員；中層經理指擔任本公司部門經理、部門副經理或相等職務的人員；一般員工指除上述人員以外的其他人員。
9．3 本次增資擴股完成後，通過員工持股計畫本公司自然人股東所持有的公司股份預計將達到 xx%左右。其中預計高階管理人員將持股 xx.***%左右，中層經理人員將持股 x.
***%左右，一般員工持股將超過 x.***%。
9．4 本次發售公司股份以 1000 股為 1 個單位，獲受人所購買的總股數應該為 1000 的倍數。
9．5 本次獲受的購股權可以申明放棄。凡本次放棄購股權的獲受人不允許在未來的內部新股發售中申購本公司股份。凡經放棄的購股權優先由同一層面的獲受人享有。
XX影視公司員工持股計畫
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