中華人民共和國主席令
（第十五號）
《中華人民共和國合同法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會第二次會議於１９９９年３月１５日通過，現予公布，自１９９９年１０月１日起施行。
第1條為了保護合同當事人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義現代化建設，制定本法。
第2條本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。
婚姻、收養、監護等有關身份關係的協議，適用其他法律的規定。
第3條合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方。
第4條當事人依法享有自願訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。
第5條當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。
第6條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。
第7條當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益。
第8條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保護。
第9條當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。
當事人依法可以委託**人訂立合同。
第10條當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。
法律、行政法規規定採用書面形式的，應當採用書面形式。當事人約定採用書面形式的，應當採用書面形式。
2.2 當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意願的，人民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的「其他形式」訂立的合同。但法律另有規定的除外。
第11條書面形式是指合同書、信件和資料電文（包括電報、電傳、傳真、電子資料交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。
第12條合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：
（1）當事人的名稱或者姓名和住所；
（2）標的；
（3）數量；
（4）質量；
（5）價款或者報酬；
（6）履行期限、地點和方式；
（7）違約責任；
（8）解決爭議的方法。
當事人可以參照各類合同的示範文字訂立合同。
第13條當事人訂立合同，採取要約、承諾方式。
第14條要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規定：
（1）內容具體確定；
（2）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
第15條要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。
商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。
第16條要約到達受要約人時生效。
採用資料電文形式訂立合同，收件人指定特定系統接收資料電文的，該資料電文進入該特定系統的時間，視為到達時間；未指定特定系統的，該資料電文進入收件人的任何系統的首次時間，視為到達時間。
第17條要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。
第18條要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。
第19條有下列情形之一的，要約不得撤銷：
（1）要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；
（2）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，並已經為履行合同作了準備工作。
第20條有下列情形之一的，要約失效：
（1）拒絕要約的通知到達要約人；
（2）要約人依法撤銷要約；
（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；
（4）受要約人對要約的內容作出實質性變更。
第21條承諾是受要約人同意要約的意思表示。
第22條承諾應當以通知的方式作出，但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。
第23條承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。
要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規定到達：
（1）要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾，但當事人另有約定的除外；
（2）要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內到達。
第24條要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以**、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。
第25條承諾生效時合同成立。
2.1 當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
對合同欠缺的前款規定以外的其他內容，當事人達不成協議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關規定予以確定。
第26條承諾通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。
採用資料電文形式訂立合同的，承諾到達的時間適用本法第十六條第二款的規定。
2.7下列情形，不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院可以認定為合同法所稱「交易習慣」
（1）在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常採用並為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法；
（2）當事人雙方經常使用的習慣做法。
對於交易習慣，由提出主張的一方當事人承擔舉證責任。
第27條承諾可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。
第28條受要約人超過承諾期限發出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，為新要約。
第29條受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。
第30條承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更。
第31條承諾對要約的內容作出非實質性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內容以承諾的內容為準。
第32條當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
2.5當事人採用合同書形式訂立合同的，應當簽字或者蓋章。當事人在合同書上摁手印的，人民法院應當認定其具有與簽字或者蓋章同等的法律效力。
第33條當事人採用信件、資料電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。
第34條承諾生效的地點為合同成立的地點。
採用資料電文形式訂立合同的，收件人的主營業地為合同成立的地點；沒有主營業地的，其經常居住地為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。
2.4 採用書面形式訂立合同，合同約定的簽訂地與實際簽字或者蓋章地點不符的，人民法院應當認定約定的簽訂地為合同簽訂地；合同沒有約定簽訂地，雙方當事人簽字或者蓋章不在同一地點的，人民法院應當認定最後簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地。
第35條當事人採用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。
第36條法律、行政法規規定或者當事人約定採用書面形式訂立合同，當事人未採用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第37條採用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第38條國家根據需要下達指令性任務或者國家訂貨任務的，有關法人、其他組織之間應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。
第39條採用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，並採取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。
格式條款是當事人為了重複使用而預先擬定，並在訂立合同時未與對方協商的條款。
2.6提供格式條款的一方對格式條款中免除或者限制其責任的內容，在合同訂立時採用足以引起對方注意的文字、符號、字型等特別標識，並按照對方的要求對該格式條款予以說明的，人民法院應當認定符合合同法第三十九條所稱「採取合理的方式」。
提供格式條款一方對已盡合理提示及說明義務承擔舉證責任。
2.9 提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款關於提示和說明義務的規定，導致對方沒有注意免除或者限制其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支援。
2.10 提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款的規定，並具有合同法第四十條規定的情形之一的，人民法院應當認定該格式條款無效。
第40條格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。
第41條對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利於提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當採用非格式條款。
第42條當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：
（1）假借訂立合同，惡意進行磋商；
（2）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；
（3）有其他違背誠實信用原則的行為。
2.8 依照法律、行政法規的規定經批准或者登記才能生效的合同成立後，，屬於合同法第四十二條第（三）項規定的「其他違背誠實信用原則的行為」，人民法院可以根據案件的具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續；對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。
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