合同管理制度

第一章總則

為加強合同管理，避免失誤，提高經濟效益，根據《中華人民共和國合同法》及其他有關法規的規定，結合公司的實際情況，制訂本制度。

1、公司對外簽訂的各類合同一律適用本制度。

2、本規定提出了合同管理的操作流程和管理要求，旨在確保合同的起草、簽訂、履行及終止能規範有序地進行，防範與控制合同風險，有效維護我公司的合法權益。

3、該制度是公司內部制度，若發生與研究所綱領性檔案衝突，以研究所檔案為準。該制度必須執行「三重一大」及《分權分則規範（試行）》相關要求，若有違背以「三重一大」及《分權分則規範（試行）》的要求為準。

第二章職責與許可權

相關部門及其相關崗位對於合同管理的職責和許可權見表1。

表1　職責與許可權

第三章合同管理原則

1、凡以我公司名義對外簽訂的合同均應當採用書面形式。

2、對外簽訂合同，應按照《分權分責規範（試行）》的有關規定行使簽訂合同的權力；超過許可權的，須辦理授權委託書。

3、嚴禁拆分合同，不得對同一標的拆分成兩個或多個標的並簽訂兩個或多個合同，同一標的只能簽訂乙個合同。

4、嚴禁簽訂陰陽合同。陰陽合同是指相同主體就同乙個標的簽訂兩份有不同條款的合同，其中乙份公示，另乙份不予公示，以規避法律法規或帶有其他意圖。

5、嚴禁簽訂空白合同。空白合同是指合同的主要條款如標的、價款、數量、履行期限等空缺，而要求先予簽字蓋章的合同。

第四章指定承辦人

每一宗合同需由法定代表人或合同主辦部門確定我公司的承辦人。承辦人應符合如下要求：

（1）承辦人可以是業務人員或職能人員，但不得是臨時工作人員或試用期人員；

（2）承辦人應依法律法規及本規定要求開展合同相關的工作；

（3）承辦人應自合同談判起至合同履行完畢全過程負責，期間出現的任何與合同有關的問題應及時與有關部門及負責法務的部門協商。

第五章合同審查

一、合同相對方的主體資格和資信審查

在合同簽訂前，由合同主辦部門負責對合同相對方的主體資格和資信進行如下審查：

（1）主體適格，經過合法登記，年檢合格，其登記證明核載的內容與實際相符；若合同相對方為自然人，則須為持有合法身份證明並具有完全民事行為能力的成年人。

（2）合同標的應與經營範圍相符，涉及專營限制許可的，應要求對方出示相應的生產許可證、經營許可證或者資質證明。

（3）由**人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委託書、**人身份證明；境外**人還應出具所在國（地）的我國使領館或法律指定機構對上述檔案所作的公證書。

（4）具有相應的履約能力，即具有支付能力、生產能力或運輸能力等。必要時應要求其出具資產負債表、資金證明或會計（審計）事務所出具的資信證明、驗資報告等相關檔案。

（5）有擔保的合同，要審查擔保人的擔保能力、擔保資格、授權委託書。

（6）具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無違約事實，現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟案件。

（7）屬於公司重要決策範圍的合同，須嚴格審查對方的主體資格和資信；其他合同，主要審查1、2、3三項。對於與經常合作的相對方簽訂非重要決策範圍的合同時，每年應至少審查一次1、2 、3項。

二、合同內容審查

1、所有合同須經過法律審查並編號後方可簽訂。

2、合同審查的內容包括：

（1）適格性：各方當事人主體適格，具備締約資格和能力；

（2）合法性：內容合法，無悖於法律、法規、政策及計畫、無規避法律行為，無顯失公平內容；

（3）可行性：包括各方當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件。預計取得的經濟效益和可能承擔的風險。合同非正常履行時可能受到的經濟損失。

（4）真實性：合同標的真實，合同各方意思表示真實，審查對方資信情況、履約能力、生產經營和償付能力，以防止合同欺詐或虛假合同出現；

（5）嚴密性：條款齊備、完整、文字清楚準確，設定的權利、義務具體、確切；相應手續完備，相關附件完備，附加條件適當、合法；

（6）程式性：審查所涉及部門審批的環節是否齊全，有無遺漏等；

（7）合同專案是否列入年度預算計畫（未列入的合同專案，是否已按《分權分責規範（試行）》進行審批）。

（8）合同形式：合同文字文字無誤，正副本及附件份數完備；

（9）綜合部認為需審核的其他內容。

第六章合同擬定

1、經雙方談判後，達成初步合作意向，應爭取由我公司出具合同初稿：

我公司作為買方、發包人或定作人等需履行付款義務的合同，初稿須由我公司起草；合同主辦部門負責合同起草的具體工作。

2、合同應包括如下內容：

（1）合同各方的法定名稱、位址、郵政編碼、**、法定代表人姓名、職務、**人姓名、職務、****；合同各方的名稱或姓名一定要寫全稱，並與營業執照或身份證或其他登記證明保持完全一致；

（2）簽約的目的和依據，標的，數量和質量，包括驗收標準和方式；

(3)**及酬金，包括支付方式，履行的地點、期限和方式；

(4)爭議解決方式及違約責任，變更或解除條件、不可抗力因素責任、合同保密責任；

(5)基建、採購、租賃、外協等合同根據國家、地方或上級的有關廉政要求適當增加廉政條款，必要時附籤廉政合同；

(6)根據法律或合同性質應具備的條款或合同各方共同認為應明確的條款；

(7)正副本份數、存放地點，（生效時間和條件、約定的****）附件名稱，簽約的地點、日期；

(8)合同各方的開戶銀行及賬號，公章或合同專用章，法定代表人或**人簽章。

3、對於常用的合同，包括銷售合同、採購合同、技術開發合同、租賃合同，法務部門應盡量制定合同範本。合同主辦部門須按照合同範本擬制合同。

第七章合同簽訂

1、合同各方的法定代表人授權委託**人簽訂合同時，應簽署授權委託書；授權委託書應明確委託許可權和期限。合同對方**人無法定代表人簽署的授權委託書或委託許可權、期限不明確的，公司不予簽訂合同。

2、完成審批流程的合同由綜合部加蓋合同章。合同須符合以下所有條件方可蓋章：

（1）合同按要求進行了編號；

編號規則：合同號由單位代號、部門代號、年份、合同類別代號、合同序號組成。單位**為hy；部門代號為前面兩個字首字母大寫，例如綜合部代號為zh、市場部代號為sc（生產部代號為shc）；合同類別代號前面兩個字首字母大寫，例如採購代號為cg、外協代號為wx；合同序號由三位數字構成，從001開始到999。

合同編號事例：hy-zh2014cg001。

（2）無拆分合同或陰陽合同的現象；

（3）審批手續符合《分權分責規範》和《質量體系程式檔案》的相關規定。

第八章合同履行管理

1、合同主辦部門須嚴格按照合同約定履行，力求做到我公司不違約。

2、合同主辦部門須督促對方履行合同義務。發現對方有違約行為時，要密切關注，及時做出反應，收集對方違約的證據，為以後處理合同糾紛作準備。

3、合同主辦部門在合同履行過程中所做的工作，均需完整記錄並保留有效憑證。支付合同款項的，應通過銀行轉賬支付，並在轉賬憑證上註明款項用途及對應的合同編號等；交付貨物的，應索取有效的收貨憑證等。

4、合同主辦部門應及時催告對方按約定履行義務。發現對方的交付不符合約定的，應及時向對方提出書面異議。對方延期付款或有可能不履行或不能履行付款義務的，首先應以對帳等方式取得對方對債務的確認書，然後以法律許可的方式積極予以催收並保留催收的證據。

5、合同履行過程中，綜合部應監督、檢查合同條款的具體履**況。檢查內容主要包括：合同各方是否按約定進度全面履行合同，是否存在數量、交貨期限、付款等方面有變更的情況，是否存在違約情況等。

6、合同履行完畢後，對所餘留問題，應指定專人負責解決，並規定解決期限。各相關部門的專案管理員須對本部門的合同履**況進行登記和彙總，具體在《周動態跟蹤表》裡面體現。

第九章合同變更和解除

1、變更或解除合同，須由合同主辦部門主辦。

2、變更或解除合同應採用書面形式

3、合同履行過程中，合同各方需變更、補充或解除合同的，應按合同簽訂程式辦理手續。

4、合同的變更或補充經審查通過後，原合同簽字人員應在變更或補充的合同上簽字並辦理用印手續，原則上簽字人員前後不得更換，確需變更的需在變更或補充的條款中有所說明。

4、因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除法律允許免責任的以外，均應承擔相應的責任，並在變更、解除合同的協議書中明確規定。

5、合同變更或補充時，相關部門應申請合同審查，相關人員應就合同需要變更或補充的條款提供意見。

第十章合同糾紛解決辦法

1、合同各方在合同履行過程中發生糾紛時，應首先按實事求是的原則，平等協商解決。

3、涉及合同糾紛已提起訴訟或仲裁的，合同主辦部門應及時將合同的簽訂、履行、糾紛的成因以及處理情況整理成書面材料連同所有有關證據，報公司法務人員，由法務人員提出相應應對措施並報公司領導批准執行。

第十一章合同資訊管理

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