企業改制與創業板上市保薦
第一部分投資銀行概覽
第二部分企業改制
第三部分創業板概況與發行上市相關要求
第四部分創業板專案選擇
第一部分投資銀行概覽
（一）投資銀行主要業務
（二）投資銀行在企業改制發行上市中扮演的角色
第二部分企業改制
（一）企業改制概覽
1、定義：有限責任公司依據《公司法》等法律法規將公司形式變更為股份****的行為。
2、變更的法律規範
《首次公開發行**並上市管理辦法》第九條規定：「發行人自股份****成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經***批准的除外。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份****的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
」《首次公開發行**並在創業板上市管理暫行辦法 》第十條規定：「發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份****。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份****的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
」3、變更涉及的中介機構：財務顧問（**公司）；會計師事務所；資產評估機構；律師事務所
4、變更的關鍵環節與注意事項
（1）「原賬面淨資產」（折股基數）的確定
● 確定原賬面淨資產時，要根據發行條件通盤考慮報告期財務會計檔案
● 整體變更：變更時淨資產不能剝離
● 原帳面淨資產必須經審計：以公司於審計基準日經審計的全部帳面淨資產值作為折股基數，評估值僅作為參考
（2）折股比例的確定
確定折股比例時，應考慮的因素：
● 公司淨資產值折股後每股收益、ipo發行價
● 設立後股本擴張計畫個人股東應交所得稅
（3）變更前應考慮的重要問題
股權結構是否調整？可能引發調整的原因：
● 股東存在代持情況設立管理層激勵計畫
● 家族成員間持股比例需要調整實際控制人改間接持股為直接持股
（二）企業改制流程
改制前重組
聘請具有**業務資格的會計師事務所審計
原有限責任公司的股東作為擬設立的股份****的發起人，將經審計的淨資產按一定比例（不小於1：1）折股出資
聘請具有**業務資格的會計師事務所驗資
擬定公司章程草案
召開創立大會並建立公司組織機構
公司董事會向工商登記機關申請登記
改制為股份公司需經過的程式(一)
改制重組準備階段
改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃；
各中介機構進場進行盡職調查；
在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業務和資產範圍；
上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批覆；
明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。
改制為股份公司需經過的程式(二)
改制工作實施階段
各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作；
根據擬定的股權設定方案，落實其他發起人及出資方式；
向工商部門辦理名稱預先核准，確定股份公司的名稱；
評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案；
根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意；
擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批覆；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批覆如需；
簽署發起人協議，起草《公司章程》等公司設立檔案；
各發起人出資到位；
驗資機構驗資。
改制為股份公司需經過的程式(三)
公司申報設立階段
召開公司創立大會； 辦理公司登記，領取《企業法人營業執照》。
改制為股份公司需經過的程式(四)
設立後規範階段
辦理建帳、稅務登記等事項；原企業相關經營合同主體變更；
資產過戶，債務合同主體變更；
落實股份公司機構設定方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；
股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作。
改制為股份公司需經過的程式(五)
改制為股份****應達到的要求
在實際操作中，企業有多種改制方式，但不管如何改制，都應達到以下要求：
具有獨立的運營能力。在人員、資產、財務、機構和業務方面與控股股東或實際控制人分開。
主營業務突出。在改制期間，企業應確定和突出主營業務，增強主營業務的盈利能力，提高其核心競爭力。
規範和完善公司法人治理結構。應當健全公司治理制度，強化董事及董事會的責任，提高董事會的獨立性，引入獨立董事制度，以構建科學合理的公司法人治理結構，形成完善的制衡、約束機制。
企業改制後的財務制度應符合《企業會計準則》等法規、規章的要求。
第三部分創業板概況與發行上市相關要求
（一）創業板概況
目前，我國正致力於完善多層次的資本市場體系，拓展資本市場深度與廣度。
在這個資本市場體系中，可以實施ipo的市場：主機板市場、創業板市場。
兩個市場從一級市場到二級市場都是自成體系，具有鮮明特點：
（二）創業板ipo主要法律體系
（三）創業板ipo具體規定
主要是以下四個方面的規定：
發行條件、資訊披露、上市條件、股份限售規定
《首次公開發行**並上市管理辦法》第二章之第八條至第四十三條：明確規定如下五大類發行條件：
主體資格、獨立性、規範執行、財務與會計、募集資金投向
《首次公開發行**並在創業板上市管理暫行辦法》第二章：發行條件也主要圍繞以上五個方面。
獨立性規範執行
創業板上市標準
創業板上市標準很多人關心，因為很多企業計畫在創業板上市，中國創業板上市規則雖比主機板寬鬆些，但也有很多硬性指標。想要上市，不僅要關心上市標準，還要關心退市規定。近年來，創業板的退市制度一直備受關注，也受到了一些爭議。但企業在上市之前不僅要了解上市要求也要了解退市制度，比如最近兩年經審計公司淨利潤為負...
關於國內創業板上市簡介
一 概念 又稱二板市場，即第二 交易市場，是指主機板之外的專為暫時無法在主機板上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的 交易市場。二 上市的主要條件 實際操作中各項條件應有所提高 1 公司持續經營三年以上。2 最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長，或者最近一年盈利，...
企業任何制定創業板上市方案
創業板上市的戰略方案是企業對上市這一重大決策的整體考慮和全面安排，包括成立上市籌備小組 選擇保薦人和中介機構 選擇主承銷商 設計企業轉製和重組方案 安排上市日程 確定與上市有關的其它重大事項等內容。那麼，如何制定創業板上市的戰略方案呢？首先，創業板上市的戰略方案應明確小組的工作任務，確定小組領導和工...