股東代表訴訟是實現股東民事權利的重要手段。
股東代表訴訟指的是當公司權利受到損害，而應該代表公司行使訴權的公司機關拒絕或怠於行使訴訟權利時，公司股東可以代表公司進行訴訟的法律制度。
上篇上市公司的民事侵權責任
1、侵權行為的事實構成
侵權行為的事實構成在本文中指上市公司的哪些行為構成虛假陳述行為。
虛假陳述是指單位或個人對**發行、交易及相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或包含有重大遺漏的任何形式陳述，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出投資決定。我國《**法》第59條也按此定義，把虛假陳述行為分為虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏三種形態。
1.1虛假記載
虛假記載是指上市公司在**發行、交易和相關其他活動中捏造事實或誤認為事實並在公開檔案中予以不實記載的虛假陳述行為。其特點是：（1）資訊公開義務人就有關事實作出了公開陳述；（2）該公開資訊中有不真實成分可能是惡意虛構，也可能是過失誤認；（3）該不實記載確實可能影響投資決定。
虛假記載在實踐中主要體現在財務報表上，常見有（1）虛增資產負債比例，虛構公司償債能力；（2）虛構投資者權益，誇大公司實力；（3）虛報贏利、虛構投資價值；（4）虛構成本費用率，誇大公司效益。除上述方法外，還可能用多報營業收入、虛構營業資本周轉率、高估無形資產、誇大公司信用等手段進行財務報表方面的虛假記載。我國**市場由於形成時短，現代企業制度也遠未建立，會計、審計制度本身不健全，加之營私舞弊，上市公司公開的財務報表時有虛假記載。
如97年初，瓊民源公布財務公告，謊稱96年度「實現利潤5.7億元，資本公積金增加6.57億元，每股盈利0.
867元」，其中虛構利潤達5.4億元。
1.2重大遺漏
重大遺漏指上市公司在**發行、交易和相關活動中應公開的重大資訊而未公開的虛假陳述。其特點是：（1）上市公司有義務公開該遺漏的資訊；（2）上市公司故意或過失未予公開；（3）該遺漏資訊確實可能影響投資者的投資決定。
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