整理重大決策管理制度

第一條本制度依據集團公司章程及《公司法》和其它有關法規制訂。

第二條本制度所稱重大決策是指下列事項的決策：

（一）集團公司本部一定金額以上的各類對外投資、融資和舉債擔保；

（二）子公司萬元人民幣及以上的對外投資；萬元及以上的技術

改造、技術引進、基本建設或固定資產投資；

（三）子公司萬元及以上的融資或舉債擔保；

（四）子公司的產權（股權）變動包括兼併、分立、破產、歇業等；

（五）子公司經營方式的改變，轉製為風險抵押經營或委託經營；

六) 子公司註冊資本的增加或減少；

（七）子公司章程的制定或修改；

…第三條重大決策必須納入集團公司重大決策程式，遵循相應的管理規範或實施細則。

第四條本制度第二條所列、屬子公司的事項，應相應列入該子公司董事會或股東會決策範圍，寫入子公司章程。以保證集團公司作為股東對這些重大事項的決策的表決權。

第五條集團公司本部及其全資子公司的重大決策須經集團公司董事會批准；控股或參股子公司的重大決策在子公司按法定程式決策前，集團公司派出的董事或產權代表必須事先向集團公司報告，並按集團公司董事會的決定在子公司法定決策機構上行使表決權。

第六條重大決策應以集團整體戰略規劃為依據。集團本部及其全資子公司的決策結果應符合集團的整體戰略規劃；對控股或參股子公司的重大決策要盡量引導它符合集團的整體戰略規劃。

第七條重大決策必須遵循民主化、科學化、規範化原則

（一）民主化原則：重大決策議決前應讓參與決策的人員充分了解情況、充分發表意見。議決時必須經董事會集體討論並得到過半數同意才能做出決定。

在董事會休會期間，經董事會授權，可由董事長召集相關董事先行議決，但必須在下次董事會會議上追認；

（二）科學化原則：凡屬重大決策範圍的問題，在提交董事會討論前，屬集團公司本部的事項都應指定有關部門進行可行性分析並提交研究報告，專案可行性分析要遵循《集團專案可行性研究工作規範》；屬子公司的重大決策事項，集團公司應審查其可行性研究報告。特別重大的問題還應事先經過專家的論證；

（三）規範化原則：重大決策必須遵守國家及省市有關的規定，依法進行；集團內部應以相應的管理規範或實施細則確定的程式為規定程式，嚴格遵循。

第八條重大決策必須落實決策責任：

（一）董事會對議決事項的全過程承擔責任。包括決策是否正確，實施是否有力以及最終結果是否達到預期目的等。董事會成員對本人在決策過程中所持態度承擔責任。

因此，重大決策的議決過程應有詳細記錄，並由參與決策的人員簽名；

（二）董事會的有關工作委員會的職責是對提請董事會議決的重大決策事項提前組織可行性研究，為董事會議決提供分析依據。工作委員會以其論證的科學性、正確性對董事會承擔責任；

（三）集團公司相關部室是重大決策的執行機構，其職責是準確實施董事會的議決事項，報告實施進展情況，協調實施過程中的矛盾。

第九條集團公司監事會對重大決策程式的合法性實行遵循審計，對決策的實施過程進行監督，對決策的結果負責評審並做出結論。

第一十條本制度解釋權及修改權在集團公司董事會。

第一十一條本制度自發布之日起生效。