廣東廣大律師事務所關於廣州冷機股份****股權分置改革所涉相關事宜之
補充法律意見書
致：廣州冷機股份****
根據廣州冷機股份****（以下簡稱「廣州冷機」或「公司」或「上市公司」）的委託，廣東廣大律師事務所（以下簡稱「本所」）茲委派張平律師和付宜劍律師（以下合稱「本所律師」），就廣州冷機股權分置改革（以下簡稱「本次股權分置改革」）所涉相關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國**法》（以下簡稱「《**法》」）、《**發行與交易管理暫行條例》、《***關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關於上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）及其他相關法律、法規的規定以及中國**監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和深圳**交易所（以下簡稱「深交所」）的相關要求，已於2023年4月3日出具了《廣東廣大律師事務所關於廣州冷機股份****股權分置改革所涉相關事宜之法律意見書》（以下簡稱「法律意見書」）。
鑑於廣州冷機非流通股股東經過與流通股股東之間的溝通和協商後，對本次股權分置改革方案進行了部分調整。本所律師現依據有關法律、法規和規範性檔案的規定，對本次股權分置改革方案的調整部分出具補充法律意見書（以下簡稱「補充法律意見書」）。
補充法律意見書作為對法律意見書的補充，僅針對本次股權分置改革方案的調整部分出具補充法律意見，本所律師對本次股權分置改革涉及的其他法律問題的意見和結論仍以法律意見書的表述為準。本所律師在法律意見書中作出的宣告和承諾事項仍適用於補充法律意見書。除非特別說明，補充法律意見書中詞語的釋義與法律意見書中詞語的釋義相同。
本所同意將補充法律意見書作為廣州冷機向深交所申報本次股權分置改革所必備的法律檔案，隨其他申報材料一起上報。, 但廣州冷機作該等引用時不得因引用而導致產生法律上的歧義和曲解。補充法律意見書僅供廣州冷機為本次股權分置改革之目的而使用，
1不得被任何人用於其他任何目的。
本所及本所律師根據現行有效的中國法律、法規的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範，並以勤勉盡責以及誠實信用的原則和精神，對廣州冷機本次股權分置改革方案的調整事項進行了核查，出具法律意見如下：
一、本次股權分置改革方案的調整內容
根據廣州冷機2023年4月3日公告的《股權分置改革說明書》（以下簡稱「《改革說明書》」），本次股權分置改革原方案項下的對價安排為：公司非流通股股東向流通股股東每10股流通股執行2.8股股份的對價安排，以換取其非流通股股份的流通權。
公司非流通股股東經與流通股股東充分協商後，將《改革說明書》約定的對價安排調整為：
1、公司非流通股股東向流通股股東每10股流通股執行3.1股股份的對價安排，以換取其非流通股份的流通權；
2、公司以經審計的2023年年報的財務資料為基礎，以方案實施股權登記日的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利0.2054元，同時非流通股股東將所獲全部現金紅利作為對價安排執行給流通股股東,即流通股股東每10股獲送0.59元的對價安排，流通股股東最終每10股實得0.
8元(含稅)。
同時，公司非流通股股東增加承諾如下：
「為增強流通股股東的持股信心，提高管理層的積極性，使管理層利益與公司經營業績及股東利益相一致，本次提出股改動議的非流通股股東同意在股權分置改革完成後按有關規定制訂管理層股權激勵計畫。」
本所律師認為，廣州冷機本次股權分置改革方案的上述調整，系公司非流通股股東與流通股股東在充分協商的基礎上確定的，同時兼顧了非流通股股東與流通股股東的利益，不存在違反現行有效的法律、法規和規範性檔案規定的情形。但是，其中分紅派現的對價安排是以公司經審計的2023年年報的財務資料為基礎，公司2023年年報審計工作尚未完成，如果公司經審計的2023年可分配利潤不足以執行分紅派現的對價安排，將對本次股權分置改革方案的實施構成實質性障礙；同時根據《公司法》及《公司章程》的規定，分紅派現應由公司股東大會審議通過；根據《管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。分紅派現是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，並且有權參加相關股東會議並行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會並行使表決權的股東，故公司應將審議分紅派現議案的臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東
2會議合併召開，並將分紅派現議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑑於本次分紅派現是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合併議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有分紅派現的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
二、關於本次股權分置改革方案調整的實施程式
1、公司獨立董事就本次股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：「修訂方案反映了公司非流通股東與流通股股東溝通的結果，體現了非流通股股東對流通股股東權利和意見的尊重，有利於保護流通股股東的利益，有利於公司本次股權分置改革的順利推進，也有利於公司的長遠發展。
此外，公司股權分置改革方案實施後，為建立符合市場標準的價值評價體系、優化資源配置、推進產業重組和引進戰略投資者等資本市場運作奠定制度基礎。同時，公司提出股改動議的非流通股股東同意股改後在股權分置改革完成後按有關規定制訂管理層股權激勵計畫，有利於使公司管理層與股東利益保持一致，使公司長遠、健康的發展。
因此，我們認為：本次股權分置改革方案調整的程式符合有關規定的要求，調整方案的內容更為合理並符合公司的整體利益；本獨立意見是公司獨立董事基於公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。」
2、平安**作為本次股權分置改革的保薦機構，出具了《平安**有限責任公司關於廣州冷機股份****股權分置改革之補充保薦意見書》，認為：
「本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；調整方案體現了對流通股股東的尊重，有利於保護流通股股東利益；本次方案的調整並不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。」
3、公司董事會已經根據本次股權分置改革的調整部分修訂了《廣州冷機股份****股權分置改革說明書（全文修訂稿）》。
本所律師認為，公司本次股權分置改革方案調整的實施程式符合現行有效的法律、法規和規範性檔案的要求。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，廣州冷機本次股權分置改革方案調整的內容及實
3施程式不違反現行有效的法律、法規及規範性檔案的規定和要求。調整後的本次股權分置改革方案公告後，在公司2023年經審計的可分配利潤足以執行對價安排的前提下，經臨時股東大會暨相關股東會議經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過後，可以依法實施。
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