首次公開發行的**於深圳**交易所上市的
法律意見書
福建至理律師事務所
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1福建至理律師事務所
關於福建南平太陽電纜股份****
首次公開發行的**於深圳**交易所上市的法律意見書
閩理股意字[2009]第2007010-12號
致：福建南平太陽電纜股份****
根據福建南平太陽電纜股份****（以下簡稱「發行人」或「公司」）與福建至理律師事務所（以下簡稱「本所」）簽訂的《**法律業務委託協議書》，本所接受發行人的委託，指派蔡鍾山、劉超律師（以下簡稱「本所律師」）擔任發行人申請首次公開發行人民幣普通股(a股)**並上市（以下簡稱「本次發行上市」）的專項法律顧問。發行人首次公開發行人民幣普通股(a股)**的申請已於2023年9月14日獲得中國**監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監許可[2009]946號文核准，現發行人擬申請其首次公開發行的**在深圳**交易所上市（以下簡稱「本次上市」）。根據《中華人民共和國**法》（以下簡稱「《**法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、中國證監會《首次公開發行**並上市管理辦法》（以下簡稱「《首發管理辦法》」）和《深圳**交易所**上市規則(2023年9月修訂)》（以下簡稱「《上市規則》」）等有關法律、法規和規範性檔案的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所特此出具本法律意見書。
對於本法律意見書，本所特作如下宣告：
1、本所律師是依據本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會、深圳**交易所的有關規定發表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次上市申請的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師同意將本法律意見書作為發行人申請本次上市所必備的法律檔案，隨其他申報材料一同報送深圳**交易所，並願意依法對所出具的法律意見
2承擔相應的法律責任。
4、本所律師並不對有關會計、審計、驗資等專業事項發表意見。本所律師在本法律意見書中引用有關會計報表、審計報告、驗資報告中的資料或結論時，並不意味著本所律師對這些資料或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
5、發行人保證已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料、影印材料或者口頭證言。
6、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支援的事實，本所律師依賴於**有關部門、發行人或者其他有關單位出具的證明檔案出具法律意見。
7、本法律意見書僅供發行人為本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基於上述宣告，本所現出具法律意見如下：
一、本次上市的批准和授權
(一)2023年10月6日，發行人召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於首次公開發行**並上市的議案》，該決議有效期限為一年，自股東大會通過之日起計算。因發行人2023年第一次臨時股東大會審議通過的《關於首次公開發行**並上市的議案》的有效期限即將屆滿，發行人於2023年9月21日召開2023年第一次臨時股東大會，重新審議通過了《關於首次公開發行**並上市的議案》，該決議有效期限為一年，自發行人2023年第一次臨時股東大會審議通過的《關於首次公開發行**並上市的議案》有效期屆滿之日起計算。根據上述股東大會決議，發行人股東大會已經批准了本次上市。
本所律師認為，上述股東大會會議的召集程式、召開方式、表決程式和表決方式均符合《公司法》和發行人章程的規定，發行人股東大會作出的關於本次上市的決議合法有效。
(二)在發行人2023年第一次臨時股東大會審議通過的《關於首次公開發行**並上市的議案》中，發行人股東大會授權董事會辦理公司**在深圳**交易所上市交易事宜。本所律師認為，上述授權範圍、程式合法有效。
3(三)根據中國證監會證監許可[2009]946號《關於核准福建南平太陽電纜股份****首次公開發行**的批覆》，發行人首次公開發行**的申請已獲得中國證監會核准。
(四)本次上市尚需獲得深圳**交易所同意。
二、發行人申請本次上市的主體資格
(一)發行人（原名「福建南平電纜股份****」，於2023年7月9日更名為「福建南平太陽電纜股份****」）是於2023年5月12日和6月29日經福建省經濟體制改革委員會閩體改[1994]057號《關於同意設立福建南平電纜股份****的批覆》和閩體改[1994]075號《關於同意福建南平電纜股份****變更股本總額及股權結構的批覆》批准，在原國有企業南平電纜廠整體改制的基礎上，由南平電纜廠、中國工商銀行福建省信託投資公司和閩北武夷信託投資公司共同作為發起人，以定向募集方式設立的股份****。發行人於2023年7月11日在福建省南平地區工商行政管理局註冊成立。發行人是在《公司法》施行之前，依照原國家經濟體制改革委員會發布的《股份****規範意見》（體改生[1992]31號）設立的股份****，根據福建省人民**於2023年12月3日出具的閩政體股[1996]17號《關於確認福建南平電纜股份****規範工作的批覆》，發行人已按照《公司法》進行了規範。
發行人於2023年1月9日在福建省工商行政管理局重新辦理註冊登記手續。發行人現持有註冊號為***的《企業法人營業執照》，發行人自設立以來合法存續，不存在法律、法規、規範性檔案以及發行人章程規定的需要終止的情形。由此可見，發行人系依法設立且合法存續的股份****，符合《首發管理辦法》第八條之規定。
(二)發行人自2023年7月11日成立後，其持續經營時間已超過3年，符合《首發管理辦法》第九條之規定。
(三)發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產權
4轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條之規定。
(四)發行人的生產經營符合法律、行政法規和發行人章程的規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條之規定。
(五)發行人最近3年內主營業務和董事、高階管理人員沒有發生重大變化，實際控制人也沒有發生變更，符合《首發管理辦法》第十二條之規定。
(六)發行人的股權清晰，控股股東（無受控股股東、實際控制人支配的其他股東）所持有的發行人股份不存在權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條之規定。
綜上，本所律師認為，發行人具備申請本次上市的主體資格。
三、本次上市的實質條件
(一)根據中國證監會證監許可[2009]946號《關於核准福建南平太陽電纜股份****首次公開發行**的批覆》、《福建南平太陽電纜股份****首次公開發行**網下配售結果公告》、《福建南平太陽電纜股份****首次公開發行**網上定價發行申購情況及中籤率公告》和福建華興會計師事務所****閩華興所(2009)驗字g-001號《驗資報告》，發行人首次公開發行的**經*****監督管理機構核准已公開發行，符合《**法》第五十條第一款第(一)項和《上市規則》第5.1.1條第(一)項之規定。
(二)根據《福建南平太陽電纜股份****首次公開發行**網下配售結果公告》和《福建南平太陽電纜股份****首次公開發行**網上定價發行申購情況及中籤率公告》，發行人首次公開發行**的數量為3,400萬股，本次發行後，發行人的股本總額為13,400萬元，不少於人民幣5,000萬元，符合《**法》第五十條第一款第(二)項和《上市規則》第5.1.1條第(二)項之規定。
5(三)如上所述，發行人首次公開發行**的數量為3,400萬股，在本次發行完成後，發行人公開發行的股份佔其股份總數13,400萬股的比例為25.37%，符合《**法》第五十條第一款第(三)項和《上市規則》第5.1.
1條第(三)項之規定。
(四)根據福建華興會計師事務所****出具的標準無保留意見的《審計報告》〔閩華興所(2009)審字g-066號〕以及發行人確認，並經本所律師適當核查，發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《**法》第五十條第一款第(四)項和《上市規則》第5.1.1條第(四)項之規定。
(五)發行人之控股股東福州太順實業****和實際控制人李雲孝先生、劉秀萍女士、李文亮先生承諾：自發行人**上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。上述承諾符合《上市規則》第5.
1.6條第一款之規定。
綜上，本所律師認為，發行人申請本次上市符合《**法》和《上市規則》規定的實質條件。
四、發行人申請本次上市履行的程式
(一)根據具有執行**、**相關業務資格的福建華興會計師事務所****出具的閩華興所(2009)驗字g-001號《驗資報告》，發行人首次公開發行**3,400萬股所募集的資金已全部繳足。
(二)根據中國**登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「結算公司」）登記存管部出具的《**登記證明》，發行人的全部**已由結算公司託管。
(三)按照《上市規則》第3.1.1條的要求，發行人的董事、監事和高階管理人員已在本所律師的見證下，簽署了《董事(監事、高階管理人員)宣告及承諾書》，並報深圳**交易所和發行人董事會備案。
6(四)按照《上市規則》第5.1.2條的要求，發行人在申請本次上市時已按照有關規定編制了上市公告書。
(五)按照《上市規則》第5.1.4條的要求，發行人及其董事、監事和高階管理人員已保證向深圳**交易所提交的上市申請檔案內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、保薦機構和保薦代表人
(一)發行人已聘請興業**股份****（以下簡稱「興業**」）擔任本次上市的保薦機構。經本所律師核查，興業**是經中國證監會註冊登記並列入保薦機構名單，同時具有深圳**交易所會員資格的**經營機構，符合《上市規則》第4.1條之規定。
(二)興業**已指定石軍先生和李傑先生作為保薦代表人具體負責發行人本次上市的保薦工作。經本所律師核查，上述兩名保薦代表人是經中國證監會註冊登記並列入保薦代表人名單的自然人，符合《上市規則》第4.3條之規定。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人具備申請本次上市的主體資格；發行人申請本次上市符合《**法》和《上市規則》規定的**上市的實質條件，並已按照《上市規則》的要求履行了有關程式。本次上市尚需獲得深圳**交易所同意。
本法律意見書於二○○九年十月二十日簽署。正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
福建至理律師事務所2023年10月20日7
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