福建潯興拉鍊科技股份****
對外擔保制度
第一章總則
第一條為規範福建潯興拉鍊科技股份****（以下簡稱公司）對外擔保行為，控制和降低擔保風險，保證公司資產安全，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》(以下簡稱《擔保法》)、《深圳**交易所**上市規則》、《深圳**交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律、法規、規範性檔案及《公司章程》的規定，結合公司實際，特制定本制度。
第二條本制度所述的對外擔保指公司以自有資產或信用為其他單位或個人提供的保證、抵押、質押以及其他形式的對外擔保，包括本公司對子公司的擔保。
擔保的債務種類包括但不限於申請銀行授信額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌匯票、銀行保函等。
第三條公司對外擔保實行統一管理，未經董事會或股東大會批准，不得對外提供任何擔保。
第四條公司對外擔保應當遵循自願、合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第五條公司董事、高階管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶賠償責任。
第六條公司提供對外擔保時，應當要求被擔保人提供反擔保或其他有效防範擔保風險的措施。反擔保的提供方應當具有實際承擔債務的能力，且其提供的反擔保必須與公司擔保的金額相當。
公司為子公司提供擔保的，公司可以不要求子公司提供反擔保。
第二章對外擔保的審批原則和程式
第七條公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且滿足下列條件之一的單位提供擔保:
(一)因公司業務需要的互保單位；
(二)與公司有現實或潛在重要業務關係的單位；(三)公司控股子公司及其他有控制關係的單位。
雖不符合上述條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關係的申請擔保人，擔保風險較小，經公司董事會或股東大會同意，也可以提供擔保。
第八條公司對外擔保管理實行多層審核制度，主要涉及的公司部門及機構包括:
(一)財務部門為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制；
(二)董事會秘書負責公司對外擔保的合規性複核、組織履行董事會或股東大會的審批程式。
第九條公司擬提供擔保業務前，應當由財務部門對被擔保企業進行實地調查，了解其資產經營和資質信譽狀況，並提出初步意見，根據審批許可權和程式進行審批。對該擔保事項的利益和風險進行審慎評估，包括但不限於:
(一)為依法設立且合法存續的企業法人，不存在需要終止的情形；(二)經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流和良好的發展前景；(三)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力；
(四)已經提供過擔保的，應沒有發生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；
(五)提供的材料真實、完整、有效；(六)公司對其具有控制能力；
(七)沒有其他法律風險。
第十條公司對外擔保申請由財務部門統一負責受理，被擔保人應當至少提前30個工作日向財務部門提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容:
(一)被擔保人的基本情況；(二)擔保的主債務情況說明；(三)擔保型別及擔保期限；(四)擔保協議的主要條款；
(五)被擔保人對於擔保債務的還款計畫及**的說明；(六)反擔保方案。
第十一條被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上足以證明其資信情況的相關擔保資料，應當包括但不限於:
(一)被擔保人的企業基本資料(企業法人營業執照、企業章程影印件、法定代表人的身份證明、反映與本公司關聯關係及其他關係的資料等)；
(二)被擔保人的前一年經有資質的會計師事務所審計後的財務報吿及最近一期的財務報表；
(三)被擔保人的房地產、固定資產及其他享有財產所有權的有效權屬證件；(四)被擔保人的經營狀況分析及還款能力分析；(五)擔保的主合同及與主合同相關的資料；(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；(七)公司認為需要提交的其他重要資料。
第十二條根據被擔保人提供的基本資料，財務部門應會同相關部門及時對被擔保人的行業前景、經營狀況、財務狀況和信用、信譽情況等進行調查核實，將調查情況告知董事會秘書。
第十三條董事會秘書在收到財務部門負責人送交的擔保申請相關資料後，應及
時進行合規性複核。在擔保申請通過其合規性複核後，應根據《公司章程》及時組織履行董事會或股東大會的審批程式。
第三章對外擔保的審批決策
第十四條凡涉及對外擔保的事項必須由公司董事會或股東大會審議。應由股東大會審議批准的對外擔保事項，須經董事會審議通過後方可提交股東大會進行審議。
第十五條下列擔保須經公司股東大會審批:
(一)公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
(三)為資產負債率超過70%的擔保物件提供的擔保；(四)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5，000萬元人民幣；
(七)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；(八)深圳**交易所及公司章程規定的其他擔保情形。
第十六條董事會有權對未達到本制度第十五條提交股東大會審批標準的對外擔保事項進行審批。
董事會審議對外擔保事項時，須經出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
第十七條公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請(含兩項)時應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
第十八條涉及關聯擔保的，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得**其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過；出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該擔保事項提交股東大會審議。
第十九條股東大會在審議對外擔保事項時，須經出席股東大會的股東所持表決權的半數以上表決通過，在審議本制度第十五條第(四)項對外擔保時應當取得出席股東大會全體股東所持表決權三分之二以上表決通過。
第二十條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第四章對外擔保合同的訂立
第二十一條擔保合同必須符合有關法律規範，且合同約定事項明確。除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同須由財務部門會同董事會秘書進行審查，必要時交由公司聘請的律師審閱或出具法律意見書。
第二十二條訂立的擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查對外擔保管理制度各項義務性條款。對於強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被擔保人提供相應的反擔保或拒絕為其提供擔保，並報告公司董事會。
第二十三條擔保合同中至少應當包括以下內容:(一)債權人、債務人；
(二)被擔保的主債權的種類、金額；(三)債務人履行債務的期限；(四)擔保的方式；(五)擔保的範圍；(六)擔保期限；
(七)雙方權利義務；(八)違約責任；(九)爭議解決方式；
(十)各方認為需要約定的其他事項。
第二十四條擔保合同由公司法定代表人或其授權人根據公司股東大會或董事會的決議簽署。未經公司股東大會或董事會決議通過並授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
第二十五條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部門會同董事會秘書或公司聘請的律師事務所，完善相關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
第五章對外擔保的日常監管與持續風險控制
第二十六條財務部門作為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。
第二十七條財務部門應當對擔保期間內被擔保人的經營狀況、財務情況、資產負債變化、對外擔保或其他負債、分立、合併、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況等進行跟蹤監督，以利於持續風險控制。被擔保人在擔保期間若出現對其償還債務能力產生重大不利變化時應當及時向公司董事會、監事會匯報。財務部門應具體做好以下工作:
(一)及時了解掌握被擔保方的資金使用與回籠狀況；(二)定期向被擔保方及債權人了解債務清償情況；
(三)如發現被擔保方的財務狀況出現惡化，及時向公司匯報，並提出建議；(四)如發現被擔保方有轉移財產逃避債務之嫌疑，立即向公司匯報，並協同公司法律顧問做好風險防範工作；
(五)提前兩個月通知被擔保方做好債務清償及後續工作。
第二十八條對外擔保的債務到期後，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時採取必要的補救措施。
如被擔保人逾期未清償債務的，或者發生被擔保人破產、解散、清算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等情況的，公司應在查證後立即準備啟動追償程式。並及時上報公司董事會。
第二十九條公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的擔保責任。
第三十條人民法院受理債務人破產案件後，債權人未申報債權，財務部門及其他相關部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第三十一條被擔保債務到期後需展期並需繼續由公司提供擔保的，應當視作新的對外擔保，必須按照本制度規定重新履行擔保申請審核批准程式。
第六章對外擔保資訊披露
第三十二條參與公司對外擔保事宜的所有部門及責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書報告，並提供資訊披露所需的相關檔案資料。
第三十三條董事會秘書應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議後，按《深圳**交易所**上市規則》的要求，將有關檔案資料及時報送深圳**交易所並在指定資訊披露**上進行資訊披露。
第三十四條對於已經披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現下列情形時應及時告知董事會秘書，以便公司及時履行資訊披露義務:
(一)被擔保人於債務到期後十五個工作日內未履行還款義務的；(二)被擔保人出現破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。
第三十五條公司獨立董事應當在半年度報告、年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，並發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董
事會和監管部門報告並公告。
第七章法律責任
第三十六條公司應當採取必要措施，在對外擔保資訊尚未公開披露前將對外擔保管理制度息知情者控制在最少範圍內。任何知悉公司對外擔保資訊的人員，均負有保密義務，直至該資訊依法定程式予以公開披露之日止，否則應承擔由此引致的法律責任。
第三十七條公司董事長、總經理及其他高管人員未按本制度規定程式擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關當事人責任。
第三十八條相關人員違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自擔保，造成損失的，應承擔賠償責任。
第三十九條公司經辦部門人員或相關責任人員怠於行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分並承擔賠償責任。法律規定擔保人無須承擔的責任，相關人員未經公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分並承擔賠償責任。
第四十條公司董事會有權視公司損失多少、風險大小、情節輕重等情形決定給予相關人員相應的處分。
第八章附則
第四十一條本制度所稱「本公司及子公司的對外擔保總額」，是指包括本公司對控股子公司擔保在內的本公司對外擔保總額與控股子公司對外擔保總額之和。
第四十二條公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議後，及時通知公司按規定履行資訊披露義務。
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