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對外擔保管理制度
2023年6月5日2023年度股東大會修訂)
第一章總則
第一條為了加強公司對外擔保業務的內部控制，規範擔保行為，防範擔保風險，根據《公司法》、《擔保法》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律法規、規範性檔案及《公司章程》等有關規定，制定本制度。
第二條本制度所稱擔保，是指企業依據《擔保法》和擔保合同或者協議，按照公平、自願、互利的原則向被擔保人提供一定方式的擔保並依法承擔相應法律責任的行為。
第三條公司業在建立和實施擔保內部控制中，應當強化關鍵環節的風險控制，並採取相應的控制措施，達到如下目標：
1、確保擔保業務規範，防範和控制或有負債風險；
2、保證擔保業務的真實、完整和準確，滿足資訊披露的需要；
3、符合國家有關擔保規定和監管機構的要求規定；
4、主債合同、擔保合同必須符合《合同法》等國家法律、法規和公司章程的規定。
第四條本制度適用於公司及公司控股子公司。
第二章擔保業務流程
第五條公司授權財務部負責辦理公司的擔保業務，財務部應配備合格的人員。辦理擔保業務的人員應當具備良好的職業道德和較強的風險意識，熟悉擔保業務，掌握與擔保相關的專業知識和法律法規。
第六條當發生擔保業務時，首先由財務部對被擔保企業進行實地調查，了解其資產經營和資質信譽狀況，並提出初步意見，根據公司章程規定的審批許可權和程式進行審批。
第七條在正式簽訂擔保合同前，應草簽擔保意向書。意向書應附有下列資料：
1、被擔保人的營業執照影印件（副本）；
2、被擔保人的前一年經有資質的會計師事務所審計後的財務報表；
3、被擔保人的最近一期的財務報表；
4、被擔保人的房地產、固定資產及其他享有財產所有權的有效管***；
5、其他必須提供的資料。
第八條公司必要時應聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。
第九條公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
第十條擔保合同由財務部起草，履行相關審批程式後，經法定代表人或授權代表簽署後生效。
第三章擔保的風險和審批控制
第十一條公司應當對擔保業務進行風險評估，確保擔保業務符合國家法律法規和本公司的擔保政策，防範擔保業務風險。公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違規和失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任，控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。
第十二條被擔保人出現以下情形之一的，公司不得提供擔保：
1、擔保專案不符合國家法律法規和政策規定的；
2、已進入重組、託管、兼併或破產清算程式的；
3、財務狀況惡化、資不抵債的；
4、管理混亂、經營風險較大的；
5、與其他企業出現較大經營糾紛、經濟糾紛，面臨法律訴訟且可能承擔較大賠償責任的。
6、未按要求提供反擔保措施的；
7、董事會認為不能提供擔保的其他情形。
第十三條公司對外擔保應當經董事會審議後及時對外披露。對於董事會許可權範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
第十四條公司的下列擔保須經股東大會批准後方可辦理：
1、本公司及本公司的控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過70%的擔保物件提供的擔保；
4、單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
6、深圳**交易所或公司章程規定的其他擔保情形。
第十五條公司為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關係的有關人員在評估與審批環節應當予以迴避。
第十六條被擔保人要求變更擔保事項的，公司應當重新履行評估與審批程式。
第十七條公司擔保的債務到期後需展期並需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程式。
第四章被擔保企業資格和反擔保
第十八條公司只對以下企業提供擔保：
1、具備借款人資格，且借款及資金投向符合國家法律法規、銀行貸款政策的有關規定；
2、具有良好經營業績、資信較好，資本實力較強；
3、具有較強的經營管理能力，產品有較好的銷路和市場前景，借款資金投向專案具有較高的經濟效益；
4、資產流動性較好，短期償債能力較強，在被擔保的借款還本付息期間具有足夠的現金流量；
5、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰
第十九條具有再融資資格的上市公司和業績良好的大型企業向本公司提供反擔保的方式為互保。
第二十條與本公司有較為密切或良好業務關係的企業向本公司提供反擔保的方式為抵押或質押。
第二十一條本公司只接受被擔保企業的下列財產作為抵押物：
1、被擔保企業所有的房屋和其他地上附著物、土地使用權；
2、被擔保企業所有的機器；
3、其他比上述資產變現能力更強的抵押物。
第二十二條本公司只接受被擔保企業的下列權利作為質押：
1、被擔保企業所有的國債；
2、被擔保企業所有的、信譽較好的國家重點建設債券、企業債券；
3、被擔保企業所有的、依法可以轉讓的股份、**、銀行承兌匯票。
第二十三條本公司不得接受被擔保企業已經設定擔保或其他權利限制的財產、權利作為抵押或質押。
第二十四條本公司與被擔保企業簽訂《反擔保合同》時，應根據《擔保法》的有關規定，同時辦理抵押物、質押物登記或權利出質登記，或視情況辦理必要的公證手續。
第五章擔保的執行控制
第二十五條公司財務部應派專人建立擔保事項台賬，詳細記錄擔保物件、金額、期限、用抵押和質押的物品、權利和其他有關事項。
第二十六條公司財務部應派專人定期監測被擔保人的經營情況和財務狀況，定期對擔保專案進行跟蹤和監督，了解擔保專案的執行、資金的使用、貸款的歸還、財務執行及風險等方面的情況。對於異常情況和問題，應當做到早發現、早預警、早報告；對於重大問題和特殊情況，應當及時向企業管理層或者董事會報告。
第二十七條公司應當加強對擔保合同的管理，財務部應妥善保管擔保合同、與擔保合同相關的主合同、反擔保函或反擔保合同，以及抵押、質押權利憑證和有關的原始資料，保證擔保專案檔案完整、準確，並定期進行檢查。
第二十八條公司應當加強對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用於反擔保的財產和權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現問題及時處理，確保反擔保財產安全完整。
第二十九條公司應當在擔保合同到期時全面清理用於擔保的財產、權利憑證，按照合同約定及時終止擔保關係。
第三十條公司對外提供擔保預計很可能承擔連帶賠償責任的，應當按照國家統一的會計制度的規定對或有事項的規定進行確認、計量、記錄和報告。
第三十一條擔保工作出現糾紛時，經公司法定代表人授權後，由公司派員以訴訟或非訴訟方式作為補救措施進行妥善處理。
第三十二條公司應提前二個月通知被擔保企業做好清償債務工作。
第三十三條公司財務部負責收集與外擔保有關的下列檔案資料並進行歸檔保管：
1、被擔保企業的背景資料（營業執照、公司章程、過去3年的財務報表等）；
2、被擔保企業董事會決議及擔保申請書；
3、被擔保企業借款資金投向可行性報告；
4、對被擔保企業的信用分析及評估；
5、被擔保企業債權人銀行批准該項借款的有關檔案、借款合同、擔保合同等資料；
6、被擔保企業用作反擔保的財產、權利之所有權證書等權屬檔案及反擔保合同等檔案；
7、其他與對外擔保有關的檔案資料。
第三十四條對外擔保檔案保管期按檔案法規定執行。
第三十五條違反擔保管理制度的責任：
1、公司內任何單位和個人，未經審批而自行對外簽訂的擔保合同均為無效合同，其行為是非職務行為。因此，本公司不承擔或有債務的責任，由其單位和個人承擔相應的經濟責任。
2、公司擔保合同的審批機構、歸口管理部門和有關人員，由於工作失職或決策失誤，發生下列情形者，應視具體情況給予處罰、行政處分或依法追究刑事責任。
(1) 根據被擔保人的情況，應要求對方提供反擔保的，但因疏忽大意或輕信，沒有要求對方提供反擔保而簽訂了擔保合同，公司承擔擔保責任後，造成公司財產損失的；
(2)在簽訂、履行合同中，因嚴重不負責任被詐騙，致使公司利益遭受損失的；
(3) 在簽訂擔保合同中，徇私舞弊，造成公司財產重大損失的；
(4) 在簽訂擔保合同中，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財務，為他人謀取利益，造成公司財產損失的。
第六章擔保的資訊披露
第三十六條公司應當按照法律法規和 《深圳**交易所**上市規則》 的規定，認真履行相關的資訊披露義務。公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定資訊披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止資訊披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。
第三十七條公司財務部應當按規定向負責公司審計的註冊會計師如實提供全部擔保事項。
第七章附則
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