案例八：資產置換、債務重組與核心能力
分析要點提示
1．本次資產置換對上市公司資產結構和盈利能力的影響
可以肯定地說，擬置換出的資產質量及其盈利能力一定不高。但是，擬置入的資產質量一定高嗎？表面上是高，即不良資產換來了優質資產。
但別急於高興。從某位董事的棄權意見可以看出其不確定性。另一方面，即使被置入的資產本身有盈利能力，其估價方法和股價規模的高低也會對未來的盈利率產生影響。
2．「優質換不良」發生的條件
一般會發生在關聯方之間。
3．關於土地使用權增值
短時間鉅額增值，主要靠土地使用權資產變性，或者低價飛漲。
4．補充公告資訊的含義
從補充公告來看，企業置換進入的不但不是什麼優質資產，反而是更加低劣的不良資產。至於置換進來的企業經營狀況短時間內出現大幅變化，也不應該被認為是短時間內。而應被認為是正常的結果：
原本就是不良資產！因為，常識告訴我們：在進行重大資產購買時，購買方不會不對被購買資產進行考察，也不會沒有任何管理和判斷常識的小孩子去考察。
5．關於企業股權價值
不良資產還走不了了，賴在公司了。企業股份的價值，最終取決於未來。但在日常交易中，對過去業績的考慮也會影響股權價值的確定。
6．關於債務重組
此次債務重組，只是改善了債務企業的債務期限，並沒有改善債務規模，不能降低其債務壓力。真正降低其債務壓力的辦法是：第一，實施債轉股；第二，提公升其自身盈利能力。
7．困境難以擺脫
主要原因是：企業的核心盈利能力沒有變化、公司治理結構沒有根本改觀。8．略
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