跨國公司是由基於某國的母公司為核心及其在多國經營的經濟實體而組成的企業集團，它不同於獨立的商業公司，相比一般的公司，在治理上有諸多特殊性。
第一，母公司的管理層不僅控制母公司本身，而且對屬下的子公司也行使控制權。
跨國公司在治理上的這個特殊性，主要是由於跨國公司的母公司往往成為子公司的控股股東或唯一股東。同時，跨國公司母子公司的主要價值目標是一致的，整體活動是一致的。所以，跨國公司母公司的管理層自然會把管理許可權伸向子公司，包括直接插手子公司管理層的人事任免問題、重大投資決策問題。
第二，子公司的董事通常不僅要對本公司負責，而且也要對母公司負責。
普通的獨立商業公司，公司董事僅僅對公司本身負責，這不同於跨國公司。跨國公司通過在東道國設立子公司，跨國經營，獲取利潤，其所設立的子公司的董事不僅要對子公司本身負責，而且也要對母公司負責。這樣子公司的董事與母公司就必然存在聯絡，子公司的經營需要有這樣的要求：
即子公司董事會的決策要服務於母公司的目標。儘管從法律關係上來看，子公司的董事所負責的主體只是子公司，但是事實上，對母子公司都要負責。
第三，跨國公司的子公司具有一定的獨立地位，在治理結構上致力於做到：既要發揮母公司的控制與引導作用，又要發揮子公司的獨立功能。
跨國公司一般是在母公司控制下的由眾多子公司組成的集團公司，其各個子公司的利益以及子公司少數股東、債權人的利益與母公司的利益是不完全一致的，這就要在治理結構的建構上，在治理的理念上，體現母子公司間的差異，既要發揮母公司的控制與引導作用，又要發揮子公司的獨立作用。公司治理機制既要有利於保護母公司作為股東的權利和利益，使母公司對子公司的事務能行使控制權，同時，子公司的少數股東及其他利益相關者也應在公司的治理中發揮作用，子公司的利益相關者的利益也應得到保護。
第四，跨國公司治理上要突出如何解決母公司的控制與約束機制問題。
由於母公司對子公司具有控制權，母子公司的利益又並非完全一致，子公司也需要一定的獨立經營權，所以跨國公司在治理上要突出如何解決母公司的控制與約束機制問題，以便使母公司、子公司各自發揮最佳的作用。
對子公司來說，公司的所有權和經營權並沒有完全徹底的分離，實際上，子公司的公司所有權與經營權基本上是合二為一的，所以，母公司可直接參加子公司的管理。這樣，子公司的治理問題並不是圍繞所有權與經營權的分離，從而基於委託**的理論而架構的（雖然，形式上也有董事會、經理階層、股東會的結構，但是其實質已經不同於普通的獨立商業公司了），而是更多要考慮對子公司的控制與約束問題，考慮如何平衡母子公司的關係問題。這是跨國公司治理上的特殊之處。
如何平衡母子公司的關係，這往往取決於跨國公司的規模、業務型別、集中化程度，以及母公司實質擁有子公司的股權情況。對此，可分為三種型別：一是間接控制型，即母公司通過在子公司占有多數董事，擁有多數表決權去行使控制權；二是直接控制型，即母公司對子公司的財務、人事、經營活動等全面直接控制；三是混合型，即母公司對子公司的控制介於上述兩種型別之間，根據公司的實際情況以及東道國的實際情況，採取靈活地控制策略。
第五，跨國公司的治理受其母國及東道國的影響，從而採取不同的治理模式。
公司治理結構的模式及相應的制度安排在不同的國家是有差異性的。一般認為，公司在漫長的發展過程中形成了兩種主要治理模式：英美的市場導向型和德日的控制導向型。
跨國公司子公司需要遵循東道國的法律，這不同於一般的公司治理。不同的東道國的法律是不一樣的，會直接影響跨國公司的治理安排。比如，以東道國的法律對公司少數股東的保護規定為例，各國的保護可分為事後的法律救濟與事前的制度安排兩種，相應的公司治理要在機制上作出調整和安排。
目前，很多國家在公司法上增加了一些保護少數股東的內容，包括累積投票制度、表決權迴避制度、少數股東關於股東大會的請求權和召集權、少數股東的質詢權、調查權、知情權、提案權等，這需要相應的制度安排，從而影響公司的整體治理結構。
只因為跨國公司上述治理的特殊性，所以，跨國公司治理不同於一般公司的治理，這包括在治理理念上、治理文化上、治理目標追求上，特別是在母子公司的關係上，均有很大差異。
跨國公司管理
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