萬科集團新專案發展制度
（2023年8月修訂）
1．目的
為貫徹落實集團新專案投資策略，控制投資風險，保障投資質量，特制訂本制度。
2．範圍
本制度適用於集團除戰略併購外所有新專案的投資管理（戰略併購是指以受讓標的公司股權、受讓在建工程為主要交易形式，以獲取新專案為主要目的併購業務）。
3．釋義
3.1集團：指萬科企業股份****。
3.2一線公司：指集團全資擁有、控股或相對控股的房地產公司。
3.3本文所指專業部門包括：集團產品管理部、集團產品品類部、集團財務管理部、集團資金中心和集團企劃部。
由各專業部門第一負責人及集團產品線主管副總和運營線主管副總組成總部新專案投資決策小組。
3.4合作專案指包含策略招拍掛在內的非公開招拍掛專案。
4.新專案投資基本要求
4.1以住宅為主
萬科權益部分的商業等非住宅可售建築面積比例，不得超過萬科權益部分總可售建築面積的20%，且該部分利潤測算不得超過專案總利潤測算的40%。可以作為公寓銷售的非住宅部分視作住宅。
4.2裝修房
4.2.1嚴格執行集團裝修房策略。在制定新專案運營計畫時必須充分考慮裝修房對專案竣工結算的時間影響。
4.3經濟指標與測算
4.3.1新專案經濟測算的核心指標為內部收益率和銷售淨利率，其中：
主流專案（即金色、城花、四季系列專案）
累計淨現金流量為正時間不超過3年；
irr≥18%，銷售淨利率≥9%；
高階專案（top1、top2品類）：irr≥20%，銷售淨利率≥18%；
配套商品房、經濟適用房、廉租房等低端專案，在確保風險較低的情況下應當實現合理的收益，而且必須切實執行前置和加速，其指標不作統一規定，針對具體專案進行具體評估；
4.3.2新專案經濟測算中的管理費用，不論專案合作與否，均應按照不低於專案銷售收入的2%進行測算。
考慮單專案操作、總部費用分攤等因素，原則上合作專案的管理費用，應按照不低於專案銷售收入的3%進行合作談判。
4.3.3合作專案除進行專案整體測算外，還必須單獨進行萬科權益部分的經濟測算。
4.3.4合作專案進行萬科權益部分的經濟測算時，除萬科收取一定標準品牌管理費外，如還能據實列支專案公司發生的管理費，則品牌管理費全部作為萬科收益；如品牌管理費是包乾性質的，則超過銷售收入2％的部分確認萬科收益；
4.3.5新專案經濟測算中的土地增值稅，應分普通住宅與非普通住宅兩種型別按匯算清繳、只補不退方式進行測算，該項應納土地增值稅數額應從專案經濟效益指標扣除。
4.3.6新專案經濟測算中須包括售價敏感性分析和成本敏感性分析，公開招拍掛專案還須包括地價敏感性分析。
4.4關於新專案地價總額及付款節奏的控制要求
4.4.1對於非公開招拍掛專案，通過決策會並經集團總經理批准後，專案可研報告中的地價總額和付款節奏，必須得到切實執行。
決策批准後如合同地價總額發生增加或付款節奏發生改變，須報集團企劃部發起審批流程，經集團總經理批准後方可調整執行。
4.4.2對於公開招拍掛專案，在滿足集團財務指標要求基礎上：
集團總部決策的專案，一線公司須在參與競買前乙個工作日，向集團運營線主管副總和集團總經理申請確認專案競買**上限；競買**上限，不得擅自突破。
區域決策的專案，由區域第一負責人決定專案參與競買的**上限。同時，在參與競買前乙個工作日，須以郵件形式，將**競買上限報告集團運營線主管副總和集團總經理。競買**上限，不得擅自突破。
4.5專案運營前置
4.5.1金色、城花、四季三個系列的主流專案必須以前置方式進行加速。
4.5.2根據集團專案運營前置和加速的要求，要實現專案的客戶定位和產品解決方案前置，不同專案在決策會前的具體前置要求為：
成熟產品專案要完成前期客戶定位、規劃方案及單體方案選型；
標準化產品專案要完成前期客戶定位、規劃方案及單體實施方案選型；
創新產品專案無前置要求。
4.5.3專案可研報告中須明確專案品類選擇。
4.5.4運營前置具體工作措施與內容必須在可研報告中體現。
前置與加速專案的運營，按集團《專案運營管理辦法》、及《關於有質量增長，均好中加速的激勵辦法（修訂版v1.2）》制度執行。
4.5.5公開招拍掛專案（含策略）必須在簽署成交合同2個月內，向集團企劃部報送規劃報建回執的影印件。
4.6合作獲取專案
4.6.1合作意向書
專案立項通過後，一線公司需與合作方簽署合作意向書的，必須在決策平台提交合作意向書待審稿，經集團運營線聯合審查通過並得到書面形式批准後方可簽署。
注：合作意向書是雙方通過接洽達成合作的初步意願，為進一步洽談具體合作條件並確定合作關係而簽署的檔案，意向書的基本內容是：表達雙方均有合作意願但不涉及具體合作條件；約定雙方在一定的期限內進行排他性合作洽談，期限內達成一致，則簽署合作協議，期限內未達成一致，則合作洽談終止。
4.6.2合作協議及其補充協議
專案決策通過後，一線公司必須在決策平台提交合作協議及其補充協議待審稿，經集團運營線聯合審查通過並得到書面形式批准後方可簽署。合作協議及其補充協議內容須與可研報告和決策內容一致。若合作條件發生重大變化，一線公司須說明變化情況，按照決策階段工作要求重新申請決策。
對於合作專案在正式決策通過前，為進行盡職調查而必須與對方簽署的相關協議，必須經集團運營線聯合審查通過，並得到書面形式批准後方可簽署。
4.6.3通過股權收購方式獲取專案的，應當優先採用按淨資產收購方式，土地溢價部分由專案公司根據委託拆遷協議或前期補償協議等的約定向合作方支付委託拆遷款。
前期補償款等，並取得可抵減土地增值稅及所得稅前列支的合法票據；當採取溢價收購股權方式的，必須充分考慮股權溢價不能成本列支的因素，在經濟測算中考慮溢價計入地價成本，同時測算土地增值稅及所得稅時應將計入成本的溢價作為調整專案進行處理。
4.6.4合作獲取專案資金風險防範的要求
在土地證/專案公司股權獲取之前，萬科支付的款項不得超出合同總價款的30%，且應避免採用直接付款方式，盡量採用萬科指定開戶銀行的資金共管、委託銀行貸款方式（對方提供抵押擔保或保函擔保）；
土地價款的支付應與萬科獲取土地證、專案公司股權過戶、拆遷、交地等關鍵節點掛鉤；
對於或有負債風險，應有充分防範措施，如必須進行盡職調查、協議約定由對方承擔或有負債、對方應提供相應擔保、或萬科保留一定尾款或對方收益款2年以上作保障；
協議中須設定退出機制條款，約定如果協議解除或萬科退出，萬科確保能夠收回已付/已墊的資金及利息、相關補償款（如違約金）。
5．決策機制
深圳區域、上海區域、北京區域的新專案實行區域本部決策集團總部審批制，成都、武漢專案由總部決策，區域本部或總部決策結果經集團總經理批准生效。
決策實行投票表決制。總部決策專案，由集團運營線（資金中心、財務部、企劃部）第一負責人、運營線主管副總、產品線主管副總進行投票表決，五票中四票以上（含本數）同意即為通過，報集團總經理審批。
如新專案地價總額，以及與專案發展相關的設立公司註冊資本、或增加專案公司註冊資本超過董事會授權額度的，經集團總經理批准後，還須報董事會審議通過後方可生效。
6．新專案評審
6.1評審依據
立項、決策的評審必須符合集團新專案的發展策略和投資指引，體現三年規劃的要求，並考慮投資額度和運營管理要求.注意風險把控。
6.2評審責任
區域決策專案由區域本部負責具體專案的把控，集團總部監控區域評審情況，可以要求對不適當的區域決策進行調整。總部決策專案由總部直接把控。
《可研報告——市場分析及其它》：區域決策的，其內容由區域本部負責審核，集團產品品類部監督管理。總部決策的由集團產品品類部負責審核。
《可研報告——客戶定位及產品解決方案》：區域決策的，其內容由區域本部負責審核，集團產品品類部、產品管理部負責監督管理。總部決策的由集團產品品類部、產品管理部負責審核；
《可研報告——專案交易分析》：在區域本部把控基礎上由集團財務部負責法律風險（含資金安全風險）和專案稅務風險的最終控制，集團資金管理中心和企劃部協助審查；
《可研報告——專案運營計畫及經濟測算》：在區域本部把控基礎上由集團財務部負責審核管理，專案決策會前須經集團財務部書面確認；
《可研報告——專案資金解決方案》：一線和區域本部在與集團資金中心溝通後應提供初步方案，由集團資金管理中心負責審核管理，專案決策會前須經集團資金管理中心書面確認。
7．決策流程與要求
7.1操作平台
新專案發展決策工作必須上集團新專案決策平台進行管理，並列入資訊報送考核範圍：
7.2決策流程
參見《附件1：集團總部專案決策流程圖》。
7.3決策形式
立項、決策必須以會議形式進行，並提交會議紀要，立項通過後才可決策。
特殊情況下可不必經過立項程式而直接上決策會的，須向集團企劃部申請適用簡易程式。
7.4報告編制與報送
參見《附件2：立項、可研編制指引及報送說明》。
7.5專案立項
立項報告提交後2至5個工作日內進行立項評審，形成立項結果，並提出下一步工作要求。評審意見和立項結果均須在決策平台體現。
7.6專案決策
可研報告提交後2至5個工作日內進行初步決策。
區域決策專案初步決策通過後，決策結果提交集團企劃部，由集團企劃部收集運營線意見後報集團主管副總審批，再報集團總經理審批。
總部決策專案決策會後需由新專案投資決策小組投票，通過後報集團總經理審批。
VKQH06 01萬科集團新專案發展制度 修訂稿
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