巨力集團****
2013-2023年度
債務融資工具非公開定向發行協議
二○一三年
目錄第一條定向工具的發行與認購 5
第二條募集資金用途 6
第三條資訊披露 7
第四條投資人保護 9
第五條發行人的權利及義務 11
第六條投資人的權利及義務 12
第七條保密義務 13
第八條變更 14
第九條定向工具發行的終止 15
第十條信用增進的安排（如有） 16
第十一條爭議的解決 17
第十二條協議的生效與終止 18
附件一： 投資風險提示 21
附件二： 發行人基本情況 26
附件三： 投資人名單及基本情況 54
附件四： 信用增進機構基本情況（如有） 55
附件五： 定向工具發行條款與條件 56
本協議於 2013 年由下列各方訂立：
一、巨力集團**** ，作為發行人：
法定代表人：楊建忠
註冊位址 ：河北省保定市徐水科技園區
辦公位址 ：河北省保定市徐水科技園區
聯絡人 ：邵良
**** ：0312
二、本協議附件三《投資人名單及基本情況》所列明的機構，作為有意願購買定向工具的定向投資人(以下簡稱「投資人」)。
鑑於1、發行人是依法設立並有效存續的非金融企業法人，擬採用非公開定向發行方式（以下簡稱「定向發行」）發行債務融資工具。
2. 發行已聘請中信銀行股份****擔任主承銷商，聘請 /擔任聯席主承銷商（如有），聘請中信銀行股份****擔任簿記管理人（如有）。
3. 投資人具有投資定向工具的實力和意願，完全了解發行人定向發行的債務融資工具的性質及認購或受讓所面臨的相關風險，自願接受交易商協會自律管理。
經友好協商，本協議各方本著誠實守信、平等互利、表意真實的原則，就定向工具發行及申購的有關事宜達成如下協議：
1.1發行人決定向交易商協會提交註冊金額為[ 6.0億元人民幣 ]的定向工具,並在取得註冊通知書後分期發行。
1.2發行人將在每次發行前確定定向工具名稱、發行金額、期限、發行**或利率確定方式等發行條款和條件，並告知定向投資人。
1.3投資人願意參與發行人在前述註冊額度內的任意一期的定向工具發行，並有權根據當期定向工具的發行條款和條件決定是否提交認購申請。
2.1發行人承諾定向工具募集資金用途符合法律法規和國家政策要求，並按約定用途使用。發行前將向定向投資人披露募集資金的具體用途。
2.2如果在定向工具存續期間，募集資金用途發生變更，發行人應在募集資金變更前 5 個工作日取得投資人的同意。
2.3募集資金變更的程式：
2.3.1發行人按本協議3.1的方式向投資人披露變更募集資金資訊/徵詢定向投資人意見。
2.3.2不同意發行人變更募集資金用途的投資人，在發行人披露募集資金用途變更計畫之日後 5 個工作日內，須通過傳真方式通知發行人或主承銷商。
2.3.3在發行人披露募集資金用途變更計畫之日後 3 個工作日內，投資人沒有向發行人或主承銷商表示不同意意見的，則視其同意發行人變更募集資金用途。
2.3.4在發行人披露募集資金用途變更計畫之日後 3 個工作日內，如果合計 50 %以上[含，不含]（約定投資人比例）的投資人沒有向發行人或主承銷商表示不同意的，則發行人即可按照之前披露的募集資金用途變更計畫內容變更募集資金用途；否則，發行人不得變更募集資金用途。
2.4 發行人未經本協議約定的必要許可而擅自變更募集資金用途的，任一當期投資人有權要求發行人作出合理解釋，該等投資人對發行人解釋不認可的，有權按照本協議4.1、4.
2的約定，提請相應的保護措施。
3.1 資訊披露方式：發行人依照採用傳真方式或在上海清算所**、中國貨幣網公告的方式向投資人進行資訊披露。
3.2 發**況的披露：發行人在定向工具完成債權債務登記的次一工作日，向投資人披露當期定向工具實際發行規模、期限、利率等相關資訊。
3.3 存續期內定期資訊披露：在定向工具存續期限內，發行人將於每年4月30日以前，披露上一年度經審計的財務報告及母公司會計報表。
3.4 重大事項披露：在定向工具存續期限內，如發行人出現如下重大事項：
（1）企業名稱、經營方針和經營範圍發生重大變化；
（2）企業生產經營的外部條件發生重大變化；
（3）企業涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；
（4）企業發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、**、轉讓、劃轉或報廢；
（5）企業發生未能清償到期重大債務的違約情況；
（6）企業發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的；
（7）企業發生超過淨資產10%以上的重大損失；
（8）企業一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；
（9）企業三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；
（10）企業做出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程式、被責令關閉；
（11）企業涉及需要澄清的市場傳聞；
（12）企業涉及重大訴訟、仲裁事項；
（13）企業涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業董事、監事、高階管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查或者採取強制措施；
（14）企業發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；企業主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的；
（15）企業對外提供重大擔保
應在披露事項發生後的 2 個工作日內按照如下約定的方式向投資人披露：
發行人採用傳真方式或在上海清算所**、中國貨幣網公告的方式向投資人進行資訊披露。
3.5付息兌付披露：發行人於定向工具本息兌付日前5個工作日披露本金兌付及付息事項。
4.1 在定向工具存續期間，出現《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》等交易商協會自律規範檔案所規定的相關情形時，投資人有權召集定向工具持有人會議；或按照4.2 的約定採取相應措施。
持有人會議的召集、召開、表決程式和決議，可按交易商協會相關自律規範檔案的規定執行。
4.2 約定其他保護措施：
賠付違約金。如果發行人未能根據本協議約定向投資人支付本期定向工具應付本金和利息，發行人應就應付未付本金和利息向投資人支付違約金；違約金自違約之日起，按應付未付本金和利息金額的日萬分之五計算，直至實際付清之日止。
4.3對持有人會議的決議有效性及執行或按4.2約定的保護措施發生爭議的，按本協議第十一條的約定解決。
4.4 違約應對機制：
4.4.1 受託機構權責
（1）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集定向工具持有人會議；
（2）發行人為定向工具設定抵押或質押擔保的，定向工具受託管理人應在定向工具發行前取得擔保的權利證明或其他有關檔案，並在擔保期間妥善保管；
（3）在定向工具存續期內勤勉處理定向工具持有人與發行人之間的談判或訴訟事務；
（4）監督發行人對本協議約定的應履行義務的執**況；
（5）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施；
（6）發行人不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程式；
（7）本協議約定的其他重要義務。
4.4.2 發行人權責
（1）在定向工具本息全部清償完畢前，對根據本協議及《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》規定，對受託履行本協議項下的職責和授權給予充分、及時、有效的支援和配合；
（2）有權根據本協議及《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》規定，向持有人會議提出變更受託人的議案；
（3）在定向工具本息全部清償完畢前，按期支付本期債券的利息和/或本金；
（4）在定向工具本息全部清償完畢前，按照本協議第三條的規定，按時履行持續資訊披露的義務，並根據受託人合理、合法需要，向其提供相關資訊或其他證明檔案。
5.1發行人權利：
5.1.1依法享有按照約定方式使用募集資金的權利。
5.2發行人義務：
5.2.1按本協議約定，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和使用募集資金；發行人擬改變募集資金用途的，將依據本協議約定履行必要的程式；
5.2.2將按照約定向持有定向工具的投資人還本付息和履行本協議約定的其他義務；
5.2.3接受投資人的監督，並在出現本協議約定的發行人違約事件時，按照投資人要求另行賠付違約金；
5.2.4將按照交易商協會的自律管理規則要求和本協議之約定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
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