梁慧星中國社會科學院法學研究所研究員
上傳時間:2001-6-16
近來經常在合同文字、商品廣告、優惠券、贈券及店堂告示中看到這樣的規定：本公司/本店保留最終解釋權。什麼是解釋權？所謂保留最終解釋權的規定是否有效？須從合同解釋說起。
合同之需要解釋，是因為語言文字有多義性。合同所使用的文字詞句可能有不同的含義，不經解釋不能判明其真實意思。當事人法律知識欠缺也往往造成合同中的用詞不當。
還可能有當事人出於不正當目的，故意使用不適當的文字詞句，掩蓋其真實意思。因此，法院在審理案件時，往往需要先對合同的內容進行解釋。在訴訟中，雖然當事人雙方往往提出各自不同的解釋意見。
但當事人的解釋意見，至多只能供法官參考，最終作為判決的事實依據的，是法院對合同的解釋。因此，唯法院擁有合同的最終解釋權，而經營者所謂保留最終解釋權，是不能算數的。
合同法第125條規定了合同解釋方法，即所謂文**釋、整體解釋、目的解釋、習慣解釋和誠信解釋。合同法第41條還規定了關於格式合同的特殊解釋規則。在解釋合同文字、店堂告示、商品廣告、優惠券、贈券內容和含義時，首先應採用合同法第125條規定的各種解釋方法。
如果經解釋仍然有兩種不同的解釋意見，則應進一步採用合同法第41條的規定特殊解釋方法。
所謂文**釋，指通過解釋合同所使用的文字詞句的文義，以確定合同條款的真實意思。考慮到當事人可能文化和法律知識不足，難免使用不準確、不適當詞句，甚至可能有的當事人故意用不當詞句隱蔽其真實意思。因此進行文**釋，應探求合同當事人共同的真實意思，不得拘泥於合同所使用的不適當的詞句。
所謂整體解釋，指對合同各個條款作相互解釋，以確定各個條款在整個合同中所具有的正確意思。乙個合同都是乙個整體，各個條款之間存在密切關聯。如果將某個條款單獨解釋，或許存在不同的意思，但只要將該條款與其他條款相聯絡，相互解釋，相互補充，即不難確定當事人的真實意思。
例如質量條款約定不明，解釋時應當參考**條款，如果約定的是上等**，則應當解釋為上等質量；約定的是中等**，則應當解釋為中等質量。同樣，如果**條款約定不明，也應當參考質量條款解釋。
所謂目的解釋，指合同所使用的文字或某個條款可能作兩種解釋時，應採取其中最適合於合同目的的解釋。如果兩種解釋中，一種解釋使合同無效，另一種解釋使合同有效，則應採納使合同有效的那一種解釋。因為使合同有效的解釋，才符合雙方當事人的目的。
所謂習慣解釋，指合同所使用的文字詞句有疑義時，應參照當事人的習慣解釋。各地有各地的習慣，各行業有各行業的習慣，如不違反法律強行性規定，可以作為解釋合同的依據。例如，在合同內容有歧義時，應依據習慣予以明確；在合同約定不完全致使權利義務難以確定時，應依據習慣予以補充。
此為各國法律及國際公約所共認的解釋方法。採為解釋依據的習慣，應是當事人雙方共同遵守的習慣。習慣之是否存在，屬於事實問題，應由主張一方負舉證責任。
所謂誠信解釋，指解釋合同應遵循誠實信用的原則。誠信原則要求一切市場參加者遵循「誠實商人」和「誠實勞動者」的道德標準，靠自己的資金和誠實勞動獲取利益，不得損害對方當事人利益和社會公益。誠信原則是指導當事人行使權利履行義務的基本原則，也是解釋合同的基本原則。
合同所使用文字詞句有疑義時，應依誠實信用原則確定其正確意思。合同存在兩種解釋而無法判斷哪一種解釋正確時，應先假定採第一種解釋並據以作出判決，再假定採第二種解釋並據以作出判決，然後比較兩種判決的結果，以所得出判決結果使雙方當事人之間的利害關係大體平衡的解釋，為符合誠實信用原則的正確解釋。無論採何種解釋方法，最後所得解釋結果均不得違反誠實信用原則。
如果合同內容經解釋仍不能與誠實信用原則相協調，則應認定合同無效。
合同法第41條專門規定了格式合同的解釋方法：對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利於提供格式條款一方的解釋。
前一句所謂「通常的理解」，是指社會上一般人的理解。後一句是格式合同的特殊解釋方法，又稱為「不利解釋規則」。因為格式合同條款是經營者一方單方面制定的，事先未徵求消費者的意見。
法律要求經營者在決定格式合同條款時應當遵循公平原則，並盡量使含義明確。如果格式合同條款含義不明確，存在兩種以上的解釋，則應當採納其中對經營者不利的解釋，以確保消費者一方的利益。前述合同文字、商品廣告、優惠券、贈券及店堂告示，屬於格式合同條款，如果存在兩種以上的解釋，法院即應採納其中不利於經營者一方的解釋。
須特別指出的是，第41條關於格式合同的特殊解釋規則，屬於強制性規定，不允許當事人以約定排除其適用。因此，經營者在合同文字、商品廣告、優惠券、贈券及店堂告示中所謂保留最終解釋權的規定，因違反強制性規定，是無效的。
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