（二○○七年八月修訂）
第一章總則
第一條為進一步完善公司的法人治理結構和經營運作系統，促進經營管理的制度化、規範化、科學化，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司章程》的有關規定，制定本細則。
第二條公司依法設定總經理和副總經理、財務總監等高階管理人員（以下簡稱高管），高管應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，履行誠信和勤勉的義務，如負責公司的日常經營管理，對公司董事會負責並報告工作。
第二章總經理的任免
第三條總經理任職，應當具備下列條件：
（一）優秀的個人品質，有較強的責任心，積極進取、忠實勤勉、廉潔奉公、民主公道，嚴於律已，寬以待人等。
（二）良好的職業操守
1、具備高度的敬業精神，全力履行好自己的職責，忠實地維護公司利益；
2、嚴守公司商業秘密，不將公司商業秘密透露給任何第三方。
（三）專業素質與能力
具有豐富的戰略規劃、經營管理（包括生產、營銷、財務、人事等管理）、人際交往等方面的專業知識和能力。
（四）經歷與實踐經驗
具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行的生產經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規。
第四條有下列情形之一的，不得擔任公司總經理及其他高管：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因**、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以**市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
第五條公司違反前款規定委派、聘任高管，該委派或者聘任無效。高管在任職期間出現前款情形的，公司解除其職務。
第六條公司設總經理 1 名，副總經理 4 名，財務總監 1 名，實行董事會聘任制，每屆任期為 3 年，可連聘連任。
第七條董事可兼總經理，非董事也可聘為總經理，但國家公務員不得兼任公司總經理和其他高管。
第八條公司高管的聘任，採取下列方式：
（一）公司總經理由董事長提名，交董事會討論後，由董事會決定聘任；
（二）公司副總經理、財務總監等高管由公司總經理提名，交董事會討論後，由董事會決定聘任。
第九條公司高管的解聘，採取下列方式：
（一）解聘公司總經理，應由公司董事長提出解聘意向和理由，董事會決定解聘；
（二）解聘公司副總經理、財務總監等由總經理提出理由，由董事會決定解聘。
第十條在任期屆滿以前，高管可以提出辭職。有關辭職的具體程式和辦法由高管與公司之間的勞務合同規定。
第三章總經理的許可權
第十一條根據《公司法》、《公司章程》的規定，總經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八) 在《公司章程》第一百一十條規定的董事會投資、決策許可權內，享有下列職權：
1、對外投資：具有單次不超過公司最近經審計的淨資產的10%且絕對金額不超過3000萬元；
2、收購、**資產：具有單次不超過公司最近經審計的淨資產的10%且絕對金額不超過3000萬元的收購**資產許可權；
3、貸款審批：具有單次不超過公司最近經審計的淨資產的10%且絕對金額不超過3000萬元的貸款審批許可權；
4、關聯交易：具有不超過公司最近經審計的淨資產的5%且絕對金額不超過300萬元的關聯交易審批許可權。
5、本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第十二條公司副總經理、財務總監主要職權：
（一）副總經理、財務總監作為總經理的助手，受總經理委託分管部分的工作，對總經理負責並在職責範圍內簽發有關的業務檔案；
（二）總經理不在時，應委託1名副總經理代行其部分或全部職權。
第四章總經理工作機構及工作程式
第十三條總經理工作機構：公司的經營領導班子由總經理、副總經理、財務總監等組成。
第十四條總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會應2個月召開 1 次；總經理可根據公司經營的需要，不定時召開臨時會議。
第十五條總經理辦公會議由總經理主持，總經理因故不能主持會議的，可委託 1 名副總經理代為主持。
第十六條參加總經理辦公會議的人員：經營領導班子成員、有必要參加的其他人員。參會人員必須準時出席，因故不能出席例會的，應向會議主持人請假並說明原因。
第十七條總經理辦公會議由綜合部負責會務工作，並如實記錄，會後及時向董事會秘書傳送會議紀要。
第十八條總經理辦公會議對公司資金運用的計畫、資產運用、簽訂重大合同等需要提交董事會的事項進行討論後，應向董事會提交有關會議方案。
第十九條公司日常經營管理工作程式：
（一）投資專案工作程式
總經理主持實施企業的投資計畫。在執行公司確定的投資專案時，總經理要求有關部門擬訂投資方案，經總經理辦公會議研究並通過後，報董事會審批實施；若超過董事會許可權的，須報股東大會批准實施。投資專案實施後，應確定專案執行人和監督人，執行和跟蹤檢查專案實施情況。
（二）人事管理工作程式
1、公司副總經理、財務總監等高管由總經理提名，提請董事會批准聘任或解任；
2、各職能部門負責人由總經理提名，經總經理辦公會議討論通過後任免。
（三）財務管理工作程式
根據公司許可權劃分，大額款項及重要、日常的費用支出或財物轉移數額，以及具體管理辦法，按公司財務管理制度執行。
（四）工程專案管理工作程式
公司的工程專案根據規定數額實行公開招標制度。總經理或分管副總經理應組織有關專家和人員成立投標小組，制定工程招標檔案，評估並確定投標單位及其施工方案，並按國家規定程式實施招標；招標結束後，與中標單位簽訂工程施工合同，並派專人對工程進行跟蹤管理和監督，發現問題及時解決，並向總經理報告；工程竣工後，組織人員嚴格按國家規定和施工合同進行驗收，並進行工程決算審計。
第五章總經理職責及報告制度
第二十條總經理及其他高管應當遵守法律、行政法規和《公司章程》等，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存；
（四）不得未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得未經股東大會或董事會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。
第二十一條總經理及其他高管應當遵守法律、行政法規和《公司章程》等，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的資訊真實、準確、完整。
（二）根據董事會和監事會的要求，總經理應如實向董事會和監事會報告有關情況，並保證其真實性；年終時，向董事會和監事會提交總經理年度工作報告。
（三）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。
第二十二條除上述義務之外，總經理行使職權時，不得違背公司董事會決議，不得超越決議授權範圍。對於超越本人職權範圍的重大事項，總經理應及時向董事會報告。
第二十三條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第二十四條公司經營領導班子成員實行迴避：
（一）總經理不得提名其親屬（直系、旁系親屬，下同）在公司領導班子中任職；
（二）不得安排其親屬擔任公司辦公室、財務等部門主要負責人，及下屬企業主要負責人；
（三）不得與其親屬投資的公司發生借貸、擔保等行為；如有發生經營行為，應予宣告並迴避。
第六章激勵與約束機制
第二十五條總經理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事會薪酬與考核委員會負責。
第二十六條總經理及其他高管的薪酬應同公司績效和個人業績相聯絡，並參照業績考核體系，根據業績指標完成情況進行發放。
第二十七條總經理發生辭職、解聘或到期離任等情形時，必須進行離任審計。
第二十八條總經理由於工作上的失職或失誤，發生下列情況的，應根據情節給予經濟處罰、行政處分、解聘，乃至依法追究刑事責任。
（一）因經營、管理不善，連續兩年虧損且虧損額繼續增加；
（二）因違反《公司章程》和決策程式造成的決策失誤或違法亂紀，給公司資產造成重大損失；
（三）授意或指使公司造假帳、隱瞞收入、經濟指標失實等弄虛作假行為；
（四）由於指揮不當、管理不善、玩忽職守使企業發生了重大安全事故，使公司財產和員工生命遭到重大損失的；
（五）犯有其他嚴重錯誤的。
第二十九條總經理及其他高管違反本細則第二十條，所獲得的利益，必須歸還公司；給公司造成損害的，必須承擔賠償責任；構成犯罪的，追究刑事責任。
第三十條副總經理、財務總監協助總經理分管部分工作，按總經理授權的權責開展工作，其職責應參照總經理職責有關內容。工作中應加強請示彙報，並向總經理負責。
第七章附則
第三十一條本細則未盡事項，按國家法律、法規、政策和《公司章程》規定執行。本規則如與國家日後頒布的法律、法規和《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》規定執行。
第三十二條本細則自董事會批准之日起生效，之前的相應條款如與本細則衝突，以本細則和《公司章程》為準。
第三十三條本細則由董事會審議通過後實施。
江蘇大港股份****
二○○七年八月二十六日
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