（2023年3月5日第一屆董事會第三次會議審議通過，2023年11月7日第一屆
董事會第十九次會議第一次修訂）
第一章總則
第一條為進一步完善公司法人治理結構，明確總經理的職責，保障總經
理行使職權，促進公司穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、《四川川潤股份****章程》（以下簡稱《公司章程》）和其他有關法律、法規的規定，特制定本細則。
第二條公司依法設定總經理。總經理主持公司日常生產經營和管理工
作，組織實施董事會決議，對董事會負責。
第三條公司總經理應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，履
行誠信和勤勉義務。
第二章總經理的任職資格與任免程式
第四條總經理任職應當具備下列條件：
（一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；
（二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各方面內外關係和統攬全域性的能力；
（三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通業務，熟悉公司相關業務和掌握國家有關政策、法律、法規；
（四）誠信勤勉、廉潔奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。第五條
有《公司法》第147條規定的情形以及被中國證監會確定為市場
禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
第六條任無效。
第七條公司設總經理一名、副總經理若干名、財務總監一名。總經理和公司違反法律、法規和《公司章程》的規定聘任總經理的，該聘
副總經理、財務總監由董事會聘任或者解聘。
董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高階管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高階管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第八條公司總經理、副總經理、財務總監的解聘，必須由董事會作出決
議，並由董事會向總經理、副總經理、財務總監本人提出解聘的理由。
總經理、副總經理、財務總監可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的勞務合同規定。
第九條總經理、副總經理、財務總監每屆任期三年，連聘可以連任。
第三章總經理的職權
第十條總經理行使下列職權：
(一)主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，並負責向董事會報告；
(二)組織實施公司年度經營計畫和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設定方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制訂公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)提議召開董事會臨時會議；(九)公司章程或董事會授予的其他職權。
超過總經理審批許可權但尚未達到公司董事會審批許可權的事項報公司董事長審議批准。
第十一條公司總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂及執**況、資金運用、資產處置和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第十二條總經理應按時向董事會作定期業務報告。公司在生產經營過程中發生重大情況時，總經理應根據具體情況及時向董事會或董事長做出書面或口頭報告。
第十三條總經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。未經董事會批准，總經理不得以公司名義向第三方提供借貸等擔保。
第十四條一、 副總經理職權：1、協助總經理工作，並對總經理負責；
2、按照總經理決定的分工，主管相應部門或工作；
3、在總經理授權範圍內，全面負責主管的各項工作，並承擔相應責任；4、在主管工作範圍內，就相應人員的任免、機構變更等事項向總經理提出建議；
5、有權召開主管工作範圍內的業務協調會議，確定會期、議題、出席人員等，並於會後將會議結果報總經理；
6、在總經理授權範圍內，經總經理授權，批准或審核所主管部門的業務開展，並承擔相應責任；
7、就公司相關重大事項，向總經理提出建議；8、完成總經理交辦的其他工作。二、財務總監許可權：
1、主管公司財務工作，對總經理負責；
2、根據法律、法規和有權部門的規定，擬定公司財務會計制度並報總經理批准及董事會批准；
3、根據《公司章程》有關規定，按時完成編制公司年度財務報告，並保證其真實性；
4、按照總經理決定的分工，主管財務及其他相應的部門或工作，並承擔相應責任；
5、就財務及主管工作範圍內的人員任免、機構變更等事項向總經理提出建議；
6、按照公司會計制度規定，對業務資金運用、費用支出進行審核，稅收籌畫等，並負相應責任；
7、定期或不定期就公司財務狀況向總經理提供分析報告，並提出解決方案；8、溝通公司與金融機構的聯絡，保證正常經營所需的金融支援；9、對公司資產的安全性、資金的流動性、以及資金運用的有效性負責；10、完成總經理交辦的其他工作。
第四章總經理工作機構和工作程式
第十五條在保證公司日常工作正常執行的前提下，總經理工作機構設定應以精簡、高效為原則；公司設定研發、**、製造、財務、技術質量、人力資源等部門負責公司的各項經營管理工作。
第十六條公司實行總經理辦公會議制度，並制訂《總經理辦公會議事規則》。《總經理辦公會議事規則》由總經理辦公會議修訂，並報董事會辦公室備案。
第十七條公司日常經營管理工作程式：
（一）投資專案工作程式：總經理主持實施公司的投資計畫。在確定投資專案時，公司應當建立可行性研究分析，公司投資管理部門應將專案可行性研究報告等有關資料提交總經理辦公會議審議並提交意見，經總經理、董事會或股東大
會批准後方可實施；投資專案實施時，應確定專案執行人員和專案監督人員，執行和跟蹤專案實施情況；專案完成後，公司應按照有關規定進行專案審計。（二）人事管理工作程式：總經理在提名副總經理、財務總監等高階管理人員時，應當事先徵求有關方面的意見；總經理在任免公司部門負責人時，應事先由公司人事部門進行考核，由總經理決定任免。
（三）財務管理工作程式：根據《中華人民共和國會計法》及其他相關法律、法規，公司應當做好財務管理工作。
1、超過100萬元但尚未達到由董事會審議批准的財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審核，董事長批准；
2、100萬元以下的財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審核，總經理批准；
3、日常費用支出應本著節約成本、降低費用、從嚴管理的原則，由使用部門提出報告，經財務部門審核，總經理批准。
（四）關聯交易的決策程式：公司與關聯自然人發生的交易金額低於人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關聯法人發生的交易金額低於人民幣300萬元，且低於公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易事項，可由公司總經理、董事長審議批准。
（五）工程專案管理工作程式：公司的工程專案原則上實行公開招標制度。總經理應積極組織有關部門制定工程招標檔案，並按國家有關規定嚴格實施招標工程程式；總經理應當組織專家對各投標單位的施工方案進行評議，確定中標單位；公司與中標單位簽訂合同後，總經理應責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進展情況進行跟蹤管理和監督，定期向總經理匯報工程進度的預算執**況，發現問題應採取有效措施予以處理；工程竣工後，組織有關部門嚴格按照國家有關規定和工程施工合同進行驗收，並進行工程決算審計。
（六）公司對重大**專案管理、資產管理等工作，應根據具體情況，參照上述有關專案的工作程式進行。
第五章總經理的職責
第十八條總經理應履行下列職責：
（一）維護公司法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理所有者、企業和員工之間的利益關係；
（二）嚴格遵守《公司章程》和董事會決議，定期向董事會報告工作情況，聽取意見；不得變更董事會決議，不得越權行使職責；
（三）組織公司各方面力量，實施董事會確定的工作計畫，保證各項工作
任務和經濟指標的完成；
（四）注重分析研究市場資訊，開拓新業務，增強公司的市場應變能力和競爭能力；
（五）採取切實措施，推進公司的現代化管理，增強企業的綜合發展能力；（六）加強對職工的培訓和教育，注重精神文明建設，培育良好的企業文化，逐步改善職工的物質文化生活條件，充分調動職工的積極性和創造性。
第十九條總經理、副總經理均應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與股東和公司的利益相衝突時，應當以股東和公司的最大利益為行為準則，並保證：
（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；
（二）除《公司章程》規定或股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內幕訊息為自己或他人謀取利益；不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
（四）不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會；
（七）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；（八）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（九）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；但在下列情形下，可以向法院或者其他**主管機關披露該資訊：
1、法律有規定；2、公眾利益有要求；
3、該總經理、副總經理本身的合法利益有要求。
第六章總經理的考核與獎懲
第二十條考核總經理的指標主要包括：（一）總資產；
（二）淨資產、淨資產增長率；（三）銷售額、銷售增長率；（四）淨利潤額、淨利潤增長率；
（五）品牌、品質情況；（六）人力資源狀況。
第二十一條總經理在任期內成績顯著，由公司董事會作出決議給予獎勵，獎勵可採用以下幾種形式：
（一）現金獎勵；（二）實物獎勵；（三）紅股獎勵；（四）其他獎勵。
第二十二條總經理在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，可以由公司聘請的會計師事務所進行離任審計。
第二十三條總經理在任期內，由於工作上的失職或失誤，給公司造成重大財產損失或人身**的，應視性質和情節嚴重程度給予經濟處罰或行政處分，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第七章附則
第二十四條本細則未盡事宜，依照法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。
第二十五條本細則經董事會決議通過之日起生效。第二十六條本細則由公司董事會負責解釋和修訂。
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