一、組建目的
按照省委九屆四次全會關於努力發展旅遊業的要求，以省級國有旅遊資源為基礎，以打造旅遊龍頭企業為目標，按照市場化方式共同組建四川省旅遊產業集團股份****，並以此為平台，加大全省旅遊資源整合力度，促進全省旅遊產業又好又快發展，為推進我省從旅遊資源大省向旅遊經濟強省跨越做貢獻。
二、組建思路
以錦江賓館、四川國旅的整體資產、四川賓館持有的60%總府實業（集團）的股權，錦弘集團等企業位於人民南路的土地、房產以及旅行社為重組目標資產，按照市場化的原則，相關單位以股權、實物資產、土地或現金出資共同發起設立旅遊集團。公司按現代企業制度要求規範執行，各股東單位按出資比例享有相應權利、承擔相應義務和風險。
三、組建方式及步驟
各出資企業都做為旅遊集團的發起人，共同簽訂出資協議，鎖定出資資產、出資方式和出資額，待掃清出資障礙後，各出資企業一次性出資到位，並認購全部股份。組建分兩步完成：
第一步：鎖定資產，掃清障礙。簽定發起人協議書，明確擬出資的資產，並解決擬出資資產的出資障礙
第二步：到位出資，發起設立。各發起人一次性到位承諾的現金或非貨幣財產，共同發起設立旅遊集團並認購全部股份。
四、組建初步方案
（一）公司名稱及性質
四川省旅遊產業集團股份****（以下簡稱旅遊集團或公司），公司性質為股份****。
（二）註冊資本及股本
公司註冊資本暫定為20億元，在省工商局註冊；總股本20億股，由發起人認購全部股份。
（三）發起人
1、四川發展（控股）有限責任公司（簡稱四川發展）；
2、四川蜀祥投資有限責任公司（簡稱蜀祥投資）；
3、四川省錦弘集團有限責任公司（簡稱錦弘集團）；
4、四川賓館；
5、四川富潤企業重組投資有限責任公司（簡稱富潤公司）。
（四）出資方式、出資額及股權比例
1、四川發展以經過評估的錦江賓館的淨資產（約113001萬元）、劃轉的旅遊大廈的土地和房產（191萬元）、四川國旅的淨資產（約12347萬元），旅遊大廈、濱江飯店及四川中青旅土地變更性質和用途所需繳納的土地出讓金轉作股本金部分（約11176萬元），共計136715萬元作為出資，認購136715萬股，佔68.35%；
2、蜀祥投資以現金34610萬元作為出資，認購34610萬股，佔17.31%；
3、錦弘集團以所屬的旅遊大廈、濱江飯店的土地權益和房產以及四川中青旅的淨資產，共計17339萬元作為出資，認購17339萬股，佔8.67%；
4、四川賓館以其持有的60%總府實業（集團）****的股權，共計7990萬元作為出資，認購7990萬股，佔4%;
5、富潤投資公司以富景樓2畝左右的土地及其房產價值共計3346萬元作為出資，認購3346萬股，佔1.67%。
（五）法人治理結構
旅遊集團設立規範的董事會、監事會和經營班子。其人選產生辦法按《公司法》及省國資委幹部管理有關規定執行。
（六）發展方向及目標
旅遊集團組建後，應通過內部整合重點發展四個方面的業務：
一是酒店服務業。以錦江賓館、假日酒店、錦鑫酒店以及新建酒店為依託，發展酒店服務業。
二是旅遊商業地產業務。以進入的存量土地為基礎，通過增資擴股、收購、共同開發等方式對其周邊的土地進行統一整理開發，打造以旅遊為核心概念的商業中心。
三是旅行社業務。對四川國旅、四川中青旅以及錦江賓館所屬旅行社進行整合，打造西部地區旅行社龍頭企業。
四是旅遊投資業務。重點是對省內旅遊景點以及其他旅遊相關專案進行投資。
力爭通過5年左右的時間，將旅遊集團打造成為西部最佳的旅遊基礎設施投資與管理運營商，並通過ipo或者借殼實現a股上市，使其真正成為推進我省旅遊產業發展的龍頭企業。
五、相關問題的處理
（一）劃撥土地變性的問題。出資的非貨幣資產中，除錦江賓館的4宗土地、四川國旅1宗土地外，其他土地目前均為劃撥用地，不能直接作為出資資產，建議請土地中心負責盡快將擬作為出資的劃撥土地變更為出讓性質的土地，以掃清出資障礙。
（二）人員安置問題。按照人隨資產走的原則，相關在崗人員全部進入旅遊集團；除錦江賓館外，離退休人員全部留在原股東單位，錦江賓館離退休人員移交社會化管理。旅遊集團組建後，根據需要再進行身份置換、分流安置和離退休人員移交社會化管理，所需費用由原股東單位承擔，採取由原股東另外支付費用或調減其相應股權比例的辦法處理。
（三）組建初期股東的確定問題。由於注入的土地是按現有狀況進行評估的，土地變更性質和用途後將有部分增值，因此，建議組建初期只包括省級國有股東，在土地變更性質和用途以後再視情況接受產業**或其他非國有戰略投資者。
（四）核工業地質局辦公樓及土地的處理。鑑於核工業地質局辦公樓土地權屬歸省機關事務管理局，其直接作為股東有一定障礙，因此建議該宗土地不直接作為出資資產，而待旅遊集團成立後，由旅遊集團協議收購或置換後再納入統一開發範圍。
（五）核工業地質局招待所的處理。核工業地質局招待所雖然已劃入錦弘集團，但土地和房產仍在核工業局大產權範圍內未作分割，目前存在較大的出資障礙，建議該資產此次暫不進入，待旅遊集團成立和產權分割之後，再由錦弘集團採取增資擴股的方式進入旅遊集團。
（六）省國資公司擁有的旅遊大廈權益的處理。省國資公司擁有旅遊大廈3.19%的權益，建議四川發展通過內部劃轉，直接將該部分股權無償劃轉給四川發展，再由四川發展投入旅遊集團。
（七）土地權屬分割問題。建議請省國資委協調機關事務管理局，將核工業招待所的土地、房產分割過戶到錦弘集團，為下一步增資擴股和土地統一開發創造條件；旅遊大廈的土地、房產可暫不做分割，但在變更性質和用途時需請省國資委協調省旅遊局，將該宗土地直接過戶到旅遊集團，並按有關原則確定各企業應享有的權益。
（八）土地出讓金的問題。按照川府函[2008]330號檔案要求，劃入四川發展的企業所屬劃撥土地在實施「兩個轉變」時，所需繳納的土地出讓金和增值收益轉作四川發展的資本金。因此，除錦江賓館現有的出讓性質的土地和富景樓所在土地外，其它進入的劃撥土地在實施「兩個轉變」時需繳納的出讓金和增值收益直接確定為四川發展的權益。
（九）債務問題。除錦江賓館、四川國旅外，其他各出資企業的債務建議全部由原股東承擔，不隨資產進入旅遊集團。
（十）錦江賓館的劃撥用地的處理問題。由於錦江賓館是整體進入旅遊集團，因此，現有的劃撥土地是按照帳面計價的，該部分土地實施「兩個轉變」時候，出讓金轉增資本金部分和評估增值部分直接確定為四川發展的權益，並調整四川發展的股權比例。如在設立公司之前，錦江賓館的劃撥土地已實施了「兩個轉變」，則相應調整四川發展的股權比例。
（十一）土地開發問題。建議將土地開發置於旅遊集團之下，可由旅遊集團與產業投資**共同組建專案公司對所屬土地進行統一開發。
六、組建進展安排
（一）2023年8月30日前，完成對擬注入資產的詳細調研，確定進入的資產範圍，並簽訂《四川省旅遊產業集團股份****組建協議書》；
（二）2023年11月30日前，完成資產分割、財務審計、資產評估等公司登記註冊的前期工作；
（三）2023年12月10日前，完成工商註冊登記；
（四）2023年12月30日前，完成首期出資，公司掛牌。
二〇〇九年八月五日
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