董事會議事規則

第一章總則

第一條為健全******公司（以下簡稱公司）法人治理結構，加強公司制度化建設，根據《中華人民共和國公司法》、《******》、《******》等有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。

第二章董事會的組成

第二條公司設董事會，董事會是公司的執行機構。

第三條公司董事會由5名董事組成，其中公司職工代表1名。董事會設董事長一名，為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。

第四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務時，由董事長出具委託書委託他人召集和主持或由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第五條董事可以由經理或者其他高階管理人員兼任。

第三章董事會會議的形式及通知方式

第六條董事會每年至少召開兩次會議，會議通知於會議召開15日前以書面形式送達全體董事。

第七條公司股東、1/3以上董事或者總經理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第八條公司召開董事會的會議通知，以專人、郵件、傳真、電子郵件等方式通知全體董事，緊急情況下臨時董事會可以**等簡便方式進行。通知時限不晚於召開臨時董事會會議前兩個工作日。

第九條董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第四章董事會表決方式

第十條董事會會議決議，實行一人一票。

第十一條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託他人代為出席，委託書中應載明**人的姓名，**事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會上的投票權。

第五章董事會會議的決議

第十三條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半通過。

第六章董事會會議的記錄

第十四條董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（**人）姓名；

（三）會議議程；

（四）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第七章董事長人事管理許可權

第十五條董事長的人事管理職責職權：

（一）可提出聘任或解聘公司及下屬公司總經理、副總經理、財務負責人等班子成員意見，並報集團公司審批；

（二）審核班子成員的薪酬分配方案以及大額度獎勵方案，提交董事會審定並報集團公司審批或備案；

（三）審核公司年度薪酬總額預算，提交董事會審定並報集團公司審批；

（四）審核公司內部管理機構設定方案及用人用工和分配制度，提交董事會審定並報集團公司審批；

（五）提名公司及下屬公司職能部門負責人，並報集團公司備案；

（六）審批公司年度人力資源計畫；

（七）簽署公司人事任免檔案；

（八）公司章程規定的其他需要董事長批准的事項。

第八章董事長財務職責職權

第十六條董事長的財務職責職權：

（一）審核公司財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、年度投融資計畫、擔保、資產處置和經濟合作事宜，提交董事會審定並報集團公司審批或備案；

（二）在集團公司下達的年度預算內，審批單筆50萬元以上100萬元以內（含100萬元）的生產經營性支出，以及3萬元以上5萬元以內（含5萬元）的非生產經營性支出。超出上述額度和突破預算的，報集團公司審批。工程價款結算按國家和公司有關規定執行。

（三）審核公司的債權債務重組等重大交易事項，並報集團公司審批；審核公司投資性支出，並報集團公司審批。

（四）公司章程規定的其他需要董事長批准的事項。

第九章董事長經營管理及其他職責職權

第十七條董事長的職責職權：

（一）召集和主持董事會議，組織討論和決定公司的中長期發展戰略、基本管理制度、重大生產經營事項等，並按程式報批報備；

（二）簽署董事會和公司檔案，代表公司對外簽署合同和協議；

（三）在特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規規定和公司利益的特別決定和處置權，並在事後及時向董事會和集團公司報告；

（四）審核公司年度生產經營計畫和對外合作方案，提交董事會審定並按程式報批報備；

（五）公司章程規定的其他需要董事長批准的事項。

第十章附則

第十八條本辦法適用於公司及下屬公司。

第十九條本辦法未盡事宜，依照國家相關法律、法規等規定和公司章程執行。

第二十條本辦法自公布之日執行，由公司辦公室負責解釋。

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