董事會議事規則

目錄第一章總則2

第二章董事2

第三章董事會及董事會職權3

第四章董事長及其職權4

第五章董事會議5

第六章審批許可權、審查和決策程式7

第七章附則8

中外合資經營企業董事會

議事規則

第一章總則

第一條為規範******x****董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權利，履行職責，承擔義務，依據中華人民共和國《公司法》，《中華人民共和國中外合資經營企業法》，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律、法規和《公司章程》，特制定本議事條例。

第二條公司董事會依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。

第二章董事

第三條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司利益相衝突時，應當以公司的最大利益為行為準則，並保證:

(一) 在其職責範圍內行使權利，不得越權；

(二) 除經公司章程規定或董事會批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

(三) 不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益；

(四) 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

(五) 不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

(六) 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

(七) 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會；

(八) 未經董事會批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

(九) 不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

(一十) 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

(一十一) 未經董事會同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊。

第四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證公司商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱。

第三章董事會及董事會職權

第五條董事會是合資企業的最高權力機構，擁有合資公司章程規定的職權，決定合資企業的一切重大問題。

第六條董事會由名董事組成。董事由合資各方委派。其中******x****(甲方)委派名, ******x有限責任公司 (乙方) 委派名.各董事任期為3年,經合資各方繼續委派董事

可以連任.董事長由甲方委派,副董事長1名,由乙方委派.

第七條董事會行使下列職權：

（一）決定和批准總經理提出的重要報告（如管理規劃，對外承接專案拓展計畫，年度經營計畫，年終經營管理報告等）

（二）批准公司的年度財務報表，收支預算與年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）批准公司合併，分立，變更公司形式，解散方案；

（四）決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（五）決定公司內部管理機構的設定；

（六）聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務總監、工程總監等高階職員，根據合資公司章程決定其報酬事項和獎懲事項，（工資、獎金、津貼、差旅費、福利費、藥費、房租、物業管理費、培訓費、保姆費、水電費、供暖費、住宅**費、通訊費等一切相關費用的支出標準）和獎懲事項；

(七) 通過公司的重要規章制度；（財務制度、財務執行細則、人事管理制度、審計制度）；

(八) 討論通過公司章程的修改；

(九) 聽取公司經理的工作報告並檢查經理的工作；

(十) 訂立勞動合同

(十一) 負責合資公司終止和期滿時的清算工作;

（十二）批准年度工資總額及各個崗位工資標準，審核福利費及範圍和標準

(十三) 法律、法規或公司章程規定及其他應由董事會決定的重大事宜.

第四章董事長及其職權

第八條董事長是公司的法定代表人,由******x****（甲方）委派，負責召集主持董事會會議.董事長不能履行職權時，由董事長指定副董事長代行其職權,如副董事長不能履行職務時,由董事長委託一名董事暫時代替董事長履行職務.

第九條董事長行使下列職權：

(一) 召集，主持董事會會議.

(二) 督促、檢查董事會決議的執行，（董事長可以委託他人履行）；

(三) 簽署董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案；

(四) 行使法定代表人的職權；

(五) 在發生戰爭,特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權.但這類裁決權和處置權需符合合資公司的利益,並在事後向公司董事會報告；

(六) 負責將總經理、副總經理、財務總監、工程總監的推薦名單交董事會任免；

(七) 董事會和章程授予的其他職權。

第五章董事會會議

第十條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集並主持。

第十一條三分之一以上董事聯名提議時,董事長應召集臨時董事會會議.

第十二條董事會召開董事會會議的通知方式為：書面通知（包括以傳真,郵件形式）或親自交送,通知時限為：會議召開的十日以前。

但董事會例行會議的時間與地點如事先已由董事會確定,則無須就其召開發出通知.

第十三條董事會會議通知包括以下內容：

(一) 會議日期和地點；

(二) 會議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發出通知的日期。

第十四條董事會原則上在合資公司所在地舉行,經董事會同意可在中國境外的其他地方舉行.

第十五條議案按下述方式提出:

一) 董事長提出；

二) 三分之一以上董事聯名提出；

三) 總經理提出。

第十六條議案應包括以下內容：

一) 議案名稱；

二) 議案的主要內容；

三) 建議性結論。

第十七條董事會審議的檔案應在會議召開前十天送交董事，臨時董事會和因事態緊急可不受此款限制。

第十八條董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方可舉行。任何未達到法定人數的董事會會議作出的決議無效.(如果被通知人在通知規定期限內仍未答覆是否出席董事會會議,則應視為被通知人棄權,在通知人收到雙**函回執後,通知人所委派的董事可召開董事特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議.

)第十九條不能出席董事會會議的董事,可以書面委託授權另一董事或其他人代表其出席會議.委託授權應以書面形式,由該董事簽署,並應在有關的董事會會議召開之前或開始時,送交給會議主席.該代表應享有該董事的權利.

每一親自出席或委託代表出席的董事有一票表決權.如缺席的董事未為委派代表出席董事會會議,則應被視為放棄上述會議的表決權.

第二十條下列事項由出席董事會的董事一致通過方可作出決定：

(一) 合資企業章程的修改；

(二) 合資企業的中止，解散；

(三) 合資企業註冊資本的增加，減少和轉讓；

(四) 合資企業的合併，分立和重組;

(五) 就合資公司的資產抵押或為其他公司提供擔保.

除以上規定應由董事會全體一致通過的事宜外,應由出席董事會會議半數以上的董事或其委派的代表通過.

第二十一條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第二十二條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

第二十三條董事會會議記錄包括以下內容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（**人）姓名；

(三) 會議議程；

(四) 董事發言要點；

(五) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第二十四條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第六章審批許可權、審查和決策程式

第二十五條審批許可權的劃分：

(一) 投資許可權：參見《******x ****財務制度》。

（二）收購或**資產：

1．被收購、**資產的（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）；

2．被收購、**資產相關的淨利潤或虧損（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）；

3．收購、**資產時，其應付、應收金額；

符合上述事項之一的經董事會批准。

（三）關聯方關係及其交易；參見《企業會計制度——第十二章關聯紡及其交易》，由董事會批准；

四）重要合同

資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等合同由董事會批准。

五) 提取資產減值準備和損失處理；攤銷和提計資產減值準備、

壞帳準備按照《稅法》執行，由董事會批准；

第二十六條審查和決策程式：

（一）重大事項（如投資專案、收購或**資產、關聯交易等）向公司法律顧問諮詢，並由法律顧問簽署意見後報公司董事長；

（二）核銷和計提資產減值準備公司經理應提交擬核銷和計提資產減值準備的書面報告；

（三）由該事項負責人將需董事會研究審批事項的相關資料送交公司董事會秘書，由公司董事會秘書呈報公司董事長；

（四）重大投資專案公司應當組織有關專家、專業人員進行評審後，匯報董事會審批；

（五）董事長初審後決定是否召開董事會；

（六）董事會在審批許可權內進行審定，批准。

第七章附則

第二十七條本規則未盡事項，按《合資企業法之公司章程》執行；

第二十八條本規則由公司董事會負責解釋和修改；

董事會議事規則

董事會議事規則

董事會議事規則

董事會議事規則附件

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