******xx股份****
第一條宗旨
為了進一步規範******xx股份****（以下簡稱「公司」）董事會的議事方式和決策程式，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國**法》（以下簡稱「《**法》」）、《******xx股份****章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等有關規定，制訂本規則。
第二條董事會辦公室
董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。
第三條定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第四條定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分徵求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要徵求總經理和其他高階管理人員的意見。
第五條臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表1/10以上表決權的股東提議時；
（二）1/3以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）總經理提議時；
（七）《公司章程》規定的其他情形。
第六條臨時會議的提議程式
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的****和提議日期等。
提案內容應當屬於《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議後10日內，召集董事會會議並主持會議。
第七條會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前10日和2日將蓋有董事會或董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過**進行確認並做相應記錄。但是遇有緊急事由時，可以口頭、**等方式隨時通知召開董事會臨時會議。
第九條會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯絡人和****；
（八）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第十條會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。
第十一條會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。 監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第十二條親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。 委託書應當載明：
（一）委託人和受託人的姓名；
（二）委託人對每項提案的簡要意見；
（三）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（四）委託人的簽字、日期等。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。
第十三條關於委託出席的限制
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；
（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託。
（三）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。
第十四條會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過**、**、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會臨時會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以**顯示在場的董事、在**會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第十五條會議審議程式
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第十六條發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高階管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的資訊，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第十七條會議表決
每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票；除非有過半數的出席會議董事同意以舉手方式表決，否則，董事會會議採用書面表決的方式。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第十八條表決結果的統計
與會董事表決完成後，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
第十九條決議的形成
董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據《公司章程》的規定，在其許可權範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
第二十條迴避表決
董事與會議提案所涉及的企業或個人有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得**其他董事行使表決權。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第二十一條不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第二十二條提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在乙個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十三條暫緩表決
二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十四條會議錄音
現場召開和以**、**等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。董事會會議安排錄音的，應事先告知出席及列席會議的有關人員。
第二十五條會議記錄
事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受託出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會董事認為應當記載的其他事項。
第二十六條會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決議記錄。
第二十七條董事簽字
與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，也可以發表公開宣告。
董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者發表公開宣告的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。
第二十八條決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執**況。
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