某投資集團****
第一章總則
第一條按照建立現代企業制度的要求，為明確某投資集團****（以下簡稱「公司」）董事會的職責許可權，規範董事會內部機構及運作程式，充分發揮董事會的經營決策機構作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）以及其他有關法律、法規和《某投資集團****公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），制定本規則。
第二章董事
第一節董事的資格
第二條董事的任職資格：
(一） 遵守法律、法規和《公司章程》的有關規定，忠實履行職責，維護公司利益；
(二） 能維護股東權益和保障公司資產安全並促進公司資產增值；
(三） 具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；
(四） 廉潔奉公，辦事公道。
第三條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有**、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所欠數額較大的債務到期未清償；
第四條董事由股東會選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第五條董事可受聘兼任總經理、副總經理或公司其他高階管理人員。
第六條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在接任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
第七條國家公務員不得兼任公司董事。
第八條董事會任期屆滿時，股東會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事務所對該屆董事會的經營業績進行審計，並出具審計報告。
第九條若公司董事有下列情況之一的，應當依據《公司章程》規定的程式予以免職：
（一） 利用職權收**賂或者其他非法收入或非法侵占公司財產；
（二） 擅自挪用公司資金或者將公司資金借貸他人或者用公司資產為他人提供債務擔保；
（三） 自營或者為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；
（四） 擅自洩露公司秘密而給公司業務或者聲譽造成損害；
（五） 法律法規規定的其他違法行為。
第二節董事的權利和義務
第一十條董事享有下列權利：
（一）出席董事會會議，並行使表決權；
（二）根據《公司章程》規定或董事會的授權對外代表公司執行有關事務；
根據《公司章程》規定或董事會的授權執行公司業務；
(三） 對公司的經營行為進行監督，提出建議；
(四） 出席公司股東會；
(五） 《公司章程》或股東會授予的其他職權。
第一十一條董事應遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。應當以公司和股東的最大利益為準則，並保證：
（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權。未經《公司章程》規定或董事會的合法授權，不得以個人名義代表公司或董事會行事；
（二）除經《公司章程》規定或者股東會批准，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行內幕交易；
（三）不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業，或者從事損害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（六）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
（八）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（九）除依照法律規定或經股東會同意外，不得洩露公司秘密；
（十）《公司章程》規定的其他義務。
第一十二條董事承擔以下責任：
（一）對公司資產流失承擔相應的責任；
（二）對因董事會重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；
（三）承擔《公司法》第十章規定應負的法律責任。
第一十三條未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第一十四條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議並記載於會議記錄的，該董事可免除責任。
第一十五條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一） 公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二） 公平對待所有股東；
（三） 認真閱讀各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；
（五） 接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第一十六條董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第一十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第一十八條如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事的職權應當受到合理的限制。
第一十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期限內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開資訊。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第二十條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第三章董事會
第一節董事會的性質和職權
第二十一條公司依法設立董事會。董事會對股東會負責，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策機構。
第二十二條董事會行使下列職權：
（一） 審議章程修改方案；
（二） 審議公司合併、分立、中止以及解散方案；
（三） 審議變更公司組織形式的方案；
（四） 審議公司註冊資本增加、減少的方案；
（五） 審議公司年度經營計畫和年度投資計畫；
（六） 審議公司年度財務預算方案；
（七） 審議公司利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 審議公司基本規章制度和機構設定方案；
（九） 審計在國內外設立分支機構；
（一十） 決定公司的借款；
（一十一） 金額超過公司最近一年淨資產10%以上的而重大資產購買及處置行為；
（一十二） 子公司金額超過****萬元以上的重大資產購買及處置行為；
（一十三） 公司與公司股東或其關聯方之間金額超過人民幣400萬元的交易，
（一十四） 公司正常生產經營活動之外的任何交易；
（一十五） 負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（十六）在股東會授權的範圍內，決定公司的對外投資、資產抵押、融資及擔保事項；制定收購、兼併其他企業和轉讓公司資產及產權的方案；
（十七）決定公司內部管理機構的設定；
（十八）聘任或解聘公司總經理，並根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高階管理人員。
（十九）決定公司總經理、副總經理及財務負責人的報酬和支付方式；
（二十）制定公司的基本管理制度；
（二十一）聽取公司總經理的工作報告，並檢查總經理工作；
（二十二）法律、法規或《公司章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。
第二節董事會的產生
第二十三條公司的董事會成員____人，設董事長一名。
第二十四條董事會成員由公司股東推薦，並由股東會批准任免。
第二十五條董事會中兼任公司總經理、副總經理等高管人員的董事，不得超過董事人數的二分之一。
第二十六條如公司在經營過程中股權結構發生變化的，持有10%以上股權的股東可根據《公司章程》的規定，提出增補其推選的人員進入董事會的要求。
第二十七條董事會成員須經出席股東會的股東所持表決權的半數以上選舉產生。
第三節董事長
第二十八條董事會設董事長一名、副董事長一人。董事長和副董事長的產生辦法由《公司章程》規定。
董事長為公司的法定代表人，任期三年，可連選連任。
第二十九條董事長、副董事長均由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長原則上不得兼任公司總經理。
第三十條公司董事長、副董事長的任職資格：
（一） 有豐富的社會主義市場經濟的知識，能夠正確分析、判斷國內外巨集觀經濟形勢和市場發展趨勢，有統攬和駕馭全域性的能力，決策能力強，敢於負責；
（二） 有良好的民主作風，心胸廣闊，任人唯賢，善於團結同志；
（三） 有較強的協調能力，善於協調董事會、經營班子、黨委和工會之間的關係；
（四） 具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，熟悉本行業和了解多種行業的生產經營，並能很好地掌握國家的有關政策、法律和法規；
（五） 誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；
（六） 年富力強，有較強的使命感、責任感和勇於開拓進取的精神，能開創工作新局面。
第三十一條副董事長協助董事長工作，在董事長因故不能履行職權時接受董事長的委託，代行董事長職權。
第三十二條董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權，該授權需經由全體董事的三分之二以上同意，並以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體，除非董事會對董事長的授權有明確的期限或董事會再次授權，該授權至董事會召開下一次董事會時應自動終止。董事長應將執行授權的情況向董事會匯報，凡涉及到公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
必要時，董事會有權召開董事會以全體董事的二分之一以上多數同意取消對董事長的授權。
第三十三條董事長行使下列職權：
（一）主持股東會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常工作；
（二）董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會部分職權；
（三）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（四）簽署董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案；
（五）在董事會授權範圍內，批准抵押融資和貸款擔保款項的檔案；
（六）在董事會授權範圍內，批准公司法人財產的處置和固定資產購置的款項；
（七）根據董事會的授權，審批和簽發一定額度的公司的財務支出撥款；
（八）根據公司經營管理的需要，向總經理和公司其他人員簽署法人授權委託書；
（九）根據董事會決議，簽發公司總經理、副總經理、財務負責人等公司高管人員的任免檔案；
（十）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，並在事後向董事會和股東會報告；
董事會議事規則
目錄第一章總則2 第二章董事2 第三章董事會及董事會職權3 第四章董事長及其職權4 第五章董事會議5 第六章審批許可權 審查和決策程式7 第七章附則8 中外合資經營企業董事會 議事規則 第一章總則 第一條為規範 x 董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權利，履行職責，承擔義務，依據中華...
董事會議事規則
第一章總則 第一條為健全 公司 以下簡稱公司 法人治理結構，加強公司制度化建設，根據 中華人民共和國公司法 等有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。第二章董事會的組成 第二條公司設董事會，董事會是公司的執行機構。第三條公司董事會由5名董事組成，其中公司職工代表1名。董事會設董事長一名，為公司法定代...
董事會議事規則附件
xx村鎮銀行股份 董事會議事規則 目錄第一章總則 第二章會議的類別及形式 第三章會議通知 第四章會議參加人員 議程和議案 第五章會議表決和決議 第六章會議記錄 第七章附則 第一章總則 第一條為建立完善的法人治理結構,規範xx村鎮銀行股份 以下簡稱 本行 董事會的決策行為,保障董事會的工作效率和決策的...