第一章總則
第一條為規範大北服務有限責任公司（以下簡稱公司）董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權利、履行職責、承擔義務，依據國家有關法律、法規和《公司章程》，特制定本規則。
第二條公司董事會對股東大會負責，並依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。
第三條董事會審議議案、決定事項，實行民主集中制的原則。
第四條本規則所涉及到的術語和未載明的事項均以《公司章程》為準，不以公司的其它規章作為解釋和引用的條款。
第二章董事
第五條董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；
（二）不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益；
（三）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
（四）不得利用職權收**賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產；
（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（六）不得將公司資產以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存；
（七）不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業機密。
第六條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司股東會所賦予的權利，以保證：
（一）公司商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；
（四）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議，不得利用手中權利打擊報復。
第三章董事會議事規則
第七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長主持，於會議召開7日前通知全體董事。
第八條有下列情況之一的，董事會應至少在3個工作日內召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上的董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）總經理提議時；
第九條如遇事態緊急，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應在會議記錄中作出記載。
第十條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第十一條議案應包括以下內容：
（一）議案名稱；
（二）議案的主要內容；
（三）建議性結論。
第十二條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。會議議程由董事長和副董事長共同決定；董事會作出決議，必須經董事過半數通過。
第十三條董事會會議應當由本人出席，董事因故不能出席時，可以書面委託其它董事代為出席。委託書應當載明**人的姓名、**事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名蓋章。
第十四條董事會表決方式採用舉手表決或投票表決，由兩名監事負責監票，並當場公布表決結果。
第十五條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由董事會儲存並移交公司檔案室存檔；會議記錄儲存期限10年。
第十六條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（**人）姓名；監事、記錄人姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（載明贊成、反對或棄權票數）；
（六）董事簽名。
第十七條董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》。致使公司或股東遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除賠償責任。
第十八條董事會換屆，由上屆董事會提出董事侯選人名單，報股東大會選舉通過。
第十九條董事因工作變動或提出辭職不能履行職務時，由董事會提出董事候選人名單，報股東大會選舉通過。
第四章審查和決策程式
第二十條審批許可權的劃分：
（一） 投資許可權：
1、50萬元（含本數）以內由公司總經理決定；
2、200萬元（含本數）以內由董事會決定；
3、200萬元以上由公司董事會研究後報股東大會批准。
（二）收購或**資產（含無形資產）：
1、50萬元（含本數）由公司董事會決定；
2、50萬元以上由公司董事會研究後報股東大會批准；
3、無形資產轉讓、聯營、**由董事會研究後報股東大會批准。
（三）重要合同：
公司資產抵押、借貸、為其它公司提供擔保等合同數額在50萬元（含本數）以內由董事會批准，超過其數額報股東大會批准。
第二十一條審查和決策程式：
（一）需提交董事會研究決定的專案，由該專案負責人將審批事項的詳細資料送交董事長；
（二）重大專案投資決策應當組織專家、專業人員評審並簽署意見；
（三）董事長初審後決定是否召開董事會；
（四）董事會在審批許可權內審定；超過審批許可權報股東大會審議批准。
第五章附則
第二十二條本規則未盡事項按《公司法》和《公司章程》執行。
第二十三條本規則由公司董事會負責解釋和修改。
第二十四條本規則如遇國家法律法規修訂規則內容與之相牴觸時，應及時進行修訂，報股東大會審議批准。
第二十五條本規則自股東大會審議通過之日起實施。
大北服務有限責任公司股東會
二00二年五月二十二日
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