1、制定《合夥企業協議書》，並交由律師確認法律效益。（附件1）
3、溝通所在地市場監督管理局，並填寫相關註冊**。也可以在網上走半人工流程或全電子流程。（附件2）
4、合夥企業註冊完成，召開持股人大會，形成解散持股人大會的決議，律師出具法律意見書。
附件1：
合夥協議書
根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱「《合夥企業法》」）及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》及其他有關法律、行政法規的規定，為規範合夥企業行為，維護合夥人合法權益，促進企業健康發展，為合夥人謀求最大利益，全體合夥人遵循自願、平等、公平、公正和誠實守信的原則，經協商一致達成本合夥協議。
一、合夥企業
第一條各合夥人同意根據《合夥企業法》發起或參與設立本有限合夥企業（下稱「合夥企業」）。除本協議另有約定之外，各合夥人應遵循《合夥企業法》之規定。
第二條合夥企業名稱有限合夥）（以工商部門核准為準，下稱「合夥企業」）。
第三條合夥企業註冊位址
第四條合夥目的：合夥人以持有的xx****（以下簡稱「xx公司」）的股份出資設立本合夥企業，在中國大陸地區從事國家法律允許的投資活動。
第五條經營範圍：股權投資、投資管理、投資諮詢（以企業登記機關最終核准登記的經營範圍為準）。
二、合夥期限
第六條合夥期限：合夥企業的合夥期限為20年，合夥期限自合夥企業營業執照簽發之日起計。
第七條合夥企業期限屆滿後仍需延期經營的，需經代表認繳出資額比例三分之二以上的合夥人同意方可延期。
三、合夥人及出資
第八條合夥人的姓名、型別及相關資訊
第九條各合夥人均以股份方式出資。各合夥人協商一致，自本合夥協議簽訂時將持有的xx公司股份平移至合夥企業，各合夥人持有的xx公司每1股對應合夥企業每1元出資額，合夥企業出資總額確定【】萬元。具體各合夥人認繳的出資情況如下：
四、有限合夥人的權利及義務
第十條有限合夥人享有以下權利：
（一）按照本協議的約定，根據其在合夥企業的實際出資比例獲取投資盈餘以及分得合夥企業的清算財產；
（二）對合夥企業的投資管理提出合理化建議；
（三）按本協議的約定獲得合夥企業運作報告；
（四）依法請求召開、參加或委派**人參加合夥人大會，並行使相應的表決權；
（五）有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的合夥人和故意或過失損害合夥企業利益的合夥人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任；
（六）合夥企業不能設立時，有權收回所認繳的出資（須按認繳出資比例分擔前期由於設立合夥企業而產生的成本支出）；
（七）法律法規規定及本協議約定的其他權利。
第十一條有限合夥人負有以下責任和義務：
（一）同意以自己所持有的xx公司股份認繳合夥企業的出資；
（二）按照本協議的約定維護合夥企業財產的完整性；
（三）不得從事可能損害合夥企業利益的活動；
（四）對合夥企業的債務以認繳出資額為限承擔有限責任；
（五）對合夥企業中的合夥事務和投資專案等相關事宜予以保密，如違反保密義務造成合夥企業損失應承擔相應賠償責任；
（六）在合夥企業存續期間，有限合夥人不得退夥，但法律法規另有規定或本協議另有約定的除外；
（七）有限合夥人有義務根據實際應稅所得額繳納所得稅；
（八）法律法規規定及本協議約定的其他責任和義務。
五、普通合夥人的權利和義務
第十二條普通合夥人享有以下權利：
（一）按照本協議的約定，根據其在合夥企業的實際出資比例獲取投資盈餘和分得合夥企業的清算財產；
（二）擔任本合夥企業的執行事務合夥人，負責合夥企業全面經營管理，代表合夥企業對外簽署協議；
（三）依法召集、主持、參加合夥人大會，並行使相應的表決權；
（四）制定合夥企業的管理制度；
（五）有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的合夥人和故意或過失損害合夥企業利益的合夥人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任；
（六）合夥企業不能設立時，有權收回所實繳的出資（須按認繳出資比例分擔前期由於設立合夥企業而產生的成本支出）；
（七）法律法規規定及本協議約定的其他權利。
第十三條普通合夥人負有以下責任和義務：
（一）同意以自己所持有的xx公司股份認繳合夥企業的出資；
（二）嚴格執行全體合夥人會議的各項決議；
（三）按照本協議的約定維護合夥企業財產的完整性；
（四）對合夥企業的債務承擔無限連帶責任；
（五）對合夥企業中的合夥事務和投資專案等相關事宜予以保密，如違反保密義務造成合夥企業損失應承擔相應賠償責任；
（六）普通合夥人有義務根據實際應稅所得額繳納所得稅；
（七）法律法規規定及本協議約定的其他責任和義務。
六、入夥與合夥權益的轉讓
第十四條入夥
（一）本企業有新合夥人入夥時，可依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人應向新合夥人告知本企業的經營狀況和財務狀況。
（二）入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的普通合夥人對入夥前的合夥企業債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人以其認繳的出資額為限對入夥前的合夥企業債務承擔責任。
第十五條在合夥企業存續期間，普通合夥人不得退夥，不得轉換為有限合夥人，但法律法規另有規定或本協議另有約定的除外。
第十六條在合夥企業存續期內，普通合夥人不得以其在合夥企業中的財產份額出質。
第十七條合夥人所持合夥份額不得私下轉讓、轉贈他人，所有的轉讓必須經合夥企業同意後才能進行。
（一）合夥人有以下情況時，可以選擇轉讓所持合夥份額：
1、合夥人因與xx公司解除或終止勞動合同關係的；
2、合夥人因退休或傷殘嚴重（xx公司認為不能正常工作）的；
3、因個人犯罪行為被依法追究刑事責任的。
4、合夥人人亡故的，其所持有的全部出資額由亡故人的法定繼承人承受，法定繼承人成為新的合夥人。
當發生以上情形時，如果上述合夥人選擇不轉讓或部分轉讓所持有的出資額時(最長時間不超過10年，10年後由合夥企業決定轉讓或不轉讓)，上述合夥人僅享有所持出資額的分紅收益權，其他的一切權利由合夥企業普通合夥人統一行使。
（二）合夥人的出資額轉讓過程
當符合退股條件的合夥人選擇退股時，其他合夥人享有優先受讓權，然後是xx公司的職工，最後才選擇對外轉讓。具體約定如下：
1、如果合夥人選擇轉讓，合夥企業將按合夥人優先受讓的原則對其他合夥人進行轉讓。
2、如果其他合夥人沒有受讓完，則剩餘部分由合夥企業在xx公司員工中進行轉讓。合夥企業的普通合夥人有義務為xx公司新提拔的領導及業務骨幹受讓合夥企業的出資額提供條件。
3、如果xx公司員工沒有受讓完，則剩餘部分可以由合夥企業向外部尋找受讓方進行轉讓。
4、如果合夥人提出轉讓要求3個月後合夥企業仍沒有安排受讓方，則合夥人可以選擇繼續持有或經合夥企業同意後可以在不增加合夥人數的情況下自由選擇受讓方進行轉讓，由雙方協商確定轉讓**，但不得低於**確定小組確定的當年轉讓**，且受讓人必須與合夥企業簽訂協議，承諾以後只享有所持出資額的分紅收益權，其他的一切權利由合夥企業普通合夥人統一行使。
5、合夥企業安排的受讓順序按合夥人書面提出的轉讓申請進行排序。合夥人自己尋找的受讓方不受此限制。
6、在不增加合夥人數的情況下，經合夥企業同意後合夥人的出資額可以在合夥人內部自由轉讓，轉讓**可以由雙方協商確定，但不得低於**確定小組確定的當年轉讓**。
7、當受讓物件是xx公司控股股東或其他國有股東的，轉讓**由雙方按照國家有關規定確定。
8、合夥人轉讓出資額的相關稅費由合夥企業按照稅法規定代為扣繳。
第十八條未經實繳出資總額三分之二以上合夥人同意，有限合夥人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。
七、合夥事務的執行及執行許可權
第十九條合夥企業由普通合夥人擔任本合夥企業的執行事務合夥人，代表合夥企業對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，負責合夥企業經營和日常事務管理，代表合夥企業決定本協議中非全體合夥人決定的事項。
第二十條有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制合夥企業的投資業務及其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表合夥企業簽署檔案，或從事其他對合夥企業形成約束的行為。除非法律另有規定或全體合夥人達成全體一致同意的書面決定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人也不能轉變為有限合夥人。
第二十一條全體合夥人一致同意委託執行事務合夥人負責辦理設立本合夥企業的有關手續和起草有關檔案，並負責企業設立過程中的其他具體事務。
第二十二條禁止事項：除非獲得全體合夥人一致同意，執行事務合夥人（1）不得以合夥企業名義對外擔保；（2）不得利用合夥企業簽訂任何非正常的交易合同；（3）不得從事其他有損合夥企業利益的事項。
第二十三條執行事務合夥人及其代表應當根據本協議的約定在合夥企業授權範圍內履行職務。當執行事務合夥人及其代表超越合夥企業授權範圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應依法承擔賠償責任。
普通合夥人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益作保底承諾；所有本金返還及投資回報均應源自合夥企業的可用資產。
除非由於故意或重大過失行為，。
各合夥人同意，普通合夥人及普通合夥人聘請的**人、顧問等人士為履行其對普通合夥人或合夥企業的各項職責、處理合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於合夥企業。如普通合夥人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受託事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式，合夥企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
八、相關費用
第二十四條合夥企業註冊設立之日起30天內，由執行事務合夥人將合夥企業設立過程中發生的工商註冊、驗資、召開第一次合夥人會議的相關費用在合夥企業賬務中據實列支。
第二十五條針對合夥企業本身而支出的費用：合夥企業審計費用、合夥企業財務報表及報告費用（包括製作、印刷和傳送成本）；為維護合夥企業的權益而發生的解決糾紛費用；合夥企業終止時的清算費用；**部門對合夥企業的收益或資產，或對合夥企業的交易或運作收取的稅、費及其它費用；召開全體合夥人大會的相關費用以及其他應由合夥企業列支的費用，其他未列入上述內容，但經合夥人會議批准的，在合夥企業的經營中發生的其他合理成本及費用等由合夥企業承擔。
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