委託持股協議書

協議編號：

甲方（實際出資人）：

乙方（名義股東）：

鑑於，甲方擁有*******（以下簡稱「****公司或公司」）股份，該公司註冊資本【】萬元，甲方出資【】萬元，持股比例 %，甲方欲將全部股份委託給乙方代為持有。現在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下，雙方就委託持股相關事宜，經協商一致，達成如下協議：

1.1 為明確代持股份的所有權，甲乙雙方通過本協議確認，代持股份實際由甲方所有並實際出資，並由乙方以自己的名義持有。

1.2 乙方以自己的名義，**甲方對外持有股份，並依據甲方意願對外行使股東權利，並由甲方實際享受股權收益。

1.3 根據本協議，甲方委託乙方並以乙方名義代為行使的股東權利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意願，參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利；**甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利；對外以股東名義簽署相關法律檔案。

1.4 股份代持關係，可以理解為隱名股東、隱名**等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋（三）的相關規定。

2.1 本協議項下的代持股份：甲方將其擁有的公司 %的股權，計出資金額萬元人民幣（公司註冊資本金為萬元），通過本協議作為「代持股份」。

2.2 代持股份在工商註冊機關直接登記至乙方名下，並委託乙方以自己名義對外代為持有。

2.3 甲方作為代持股份實際出資人，在設立公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。

2.4 乙方應根據本協議的委託目的，按照甲方的意願代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。

2.5甲乙雙方理解並同意，本協議項下的委託為無償委託，甲方無需向乙方支付委託持股報酬。

3.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方所有。

3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對****公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權。

3.3 ****公司的利潤分配方案由全體出資人大會審議通過。****公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶，乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益後，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

4.1 除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意願，履行股東權利。

4.2鑑於甲方係代持股份的實際出資人，乙方作為代持股東參加公司股東會行使表決權時，應接受甲方指令，確保表決結果與甲方的意思表示保持一致。乙方作為名義股東，應按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、簽署股東會決議檔案、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。

5.1 甲方承諾：將代持股份置於乙方名下之前，甲方已完成實際出資，並對代持股東享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。

5.2 甲方有權以實際出資人名義，直接行使****公司的股東權利，乙方配合甲方行使股東權利程式。甲方參加****公司股東會，乙方按照甲方意願或由甲方本人在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。

5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。

5.4 甲方有權對代持股份，按照自己的意願進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願，配合甲方完成代持股份的相應處置。

5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行為的經濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。

5.6 如乙方未按照甲方意願、超越許可權或擅自行使股東權利，包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害****公司情形，甲方除有權立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或****公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。

6.1乙方承諾：其將根據本協議的有關規定，以及甲方的意願或指令，合法實施代持行為，保障和實現甲方對代持股份的合法權益。

6.2 乙方有權根據甲方意願，在公司法及公司章程框架範圍內，對外行使股東權利。

6.3 未經甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限於轉讓、質押代持股份。

6.4 未經甲方事先書面同意，乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。

6.5 乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通並了解甲方真實意願。

6.6 乙方根據甲方意願和指令，以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為，其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。

7.1 自代持股份工商登記至乙方名下之日起的【三】年。

7.2 代持期限屆滿後，未有甲方書面終止通知的，本代持協議繼續有效，代持期限持續。

7.3 代持期限內，甲方可以根據公司執行的實際情況終止代持關係，或對代持關係進行調整。

7.4 如出現乙方超出或違反甲方意願行使股東權利等情形，甲方可以隨時終止本協議並收回代持股份。

7.5 如遇甲方出現喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應當作為善良管理人繼續履行本代持協議，並按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續對外行使股東權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應當就甲方該情形出現後的合理期限，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。

7.6 如遇乙方出現喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協議自動終止，甲方將收回代持股份。

7.7 一旦本協議被解除或終止，雙方代持股份委託關係即告終止；除本協議另有約定外，乙方應在本協議解除或終止後的【十五（15）日】內，配合甲方辦理工商變更登記手續，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。

甲乙雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。