作者：王雲霞
**：《行政與法》2023年第04期
摘要：本文認為，從性質上講，對賭協議是一種射倖合同，也是無名合同，其法律適用必須依照合同法總則規定。對賭協議作為私募股權投資中的乙個環節、一項重要投資工具，符合社會需求，其並不必然違反法律中的效力性禁止規範，也並不一定侵犯股東的利益。
關鍵詞：對賭協議；射倖合同；法律效力
中圖分類號：d923.6 文獻標識碼：a 文章編號：1007-8207（2013）04-0116-06
收稿日期：2012-11-07
作者簡介：王雲霞（1981—），女，安徽蚌埠人，浙江工商大學法學院講師，研究方向為民商法學。
一、問題的提出
2023年，甘肅眾星鋅業****、海富公司、迪亞公司、陸波共同簽訂乙份《甘肅眾星鋅業****增資協議書》。協議約定：海富投資以現金2000萬元人民幣對甘肅世恆進行增資，佔甘肅世恆總註冊資本的3.
85%。陸波承諾於2023年12月31日之前將四川省峨邊縣五渡牛崗鉛鋅礦過戶至甘肅世恆名下。同時合約約定了對賭和回購條款：
即甘肅世恆2023年淨利潤不低於3000萬元人民幣，否則，海富投資有權要求甘肅世恆予以補償，如果甘肅世恒未履行補償，海富投資有權要求香港迪亞履行補償義務。如果截至2023年10月20日，由於甘肅世恆自身原因無法上市，則海富投資有權要求香港迪亞回購海富投資持有之甘肅世恆全部股權。隨後，海富投資將錢款支付給甘肅世恆。
然而，陸波並未按承諾將五渡牛崗鉛鋅礦過戶給甘肅世恆。2023年，甘肅世恆淨利潤僅為2.68萬元，未達到協議要求。
海富投資要求甘肅世恆依約補償1998萬元，而甘肅世恆拒不履行協議，海富投資一怒之下將其訴至蘭州市中級人民法院，申請法院判令甘肅世恆予以補償。此案經過一審、二審，雙方所簽的對賭協議均被判定無效，由於判決中對相關條款認定的爭議較大，海富投資已向最高人民法院提申請再審，目前正在審理過程中。
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