關於併購重組的模式，從國家立法層面考察，我國《**法》第78條規定了兩種模式，即 「上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的方式」，《上市公司收購管理辦法》第3條則拓展為三種模式即 「收購人可以通過協議收購、要約收購或者**交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對乙個上市公司的實際控制權」，因此，我國目前法定的併購重組模式包括協議收購、要約收購和集中競價交易三種。 從實踐發展的層面考察，每乙個併購重組案例的發生，既是對法定模式的實踐，更是對法定模式的豐富和深化。在法定模式的框架中不斷創新，一些創新經過積累又被法定模式吸收，是各國併購重組立法和實踐之間相互關係的一大特色和併購重組制度變遷的具體體現，我國**市場的併購重組也生動地詮釋了二者的互動關係和併購重組的制度變遷。
一、二級市場收購模式——中國上市公司併購重組的啟動
我國立法規定的集中競價交易收購，國外稱之為公開市場收購（open market purchases）或二級市場收購，指收購方從二級市場上收購目標公司的股份，因此公開市場收購模式又稱為公眾流通股轉讓模式或二級市場場內收購模式。2023年9月發生的中國**市場第一例併購重組事件——「寶延事件」 採用的就是二級市場收購模式。「寶延事件」以及由此引發的討論，對於我國企業通過市場調整股權結構、加快企業經營機制的轉換和完善**市場法規體系的建設都產生了積極的影響。
該案例的收購方深圳寶安集團為2023年6月在深交所上市的一家公司，目標公司為上海延中實業股份****（現更名為方正科技集團股份****，****600601）。％以上的股份開始，到10月7日寶安集團及其關聯公司共持有延中19.80％的股份為第一大股東，，歷時不到乙個月。
「寶延事件」開中國**市場併購重組之先河，創造了通過二級市場收購上市公司發行在外的**獲得控股權從而入主上市公司的併購重組模式。同時，「寶延事件」演繹了企業控制權在**交易和流通中轉移的生動實踐，中國上市公司的併購重組和控股權市場自此啟動。上市公司控股權市場則是促使公司法人治理結構完善和降低股東和管理層之間「委託－**」風險的外在機制，因為如果公司的法人治理結構不完善和公司管理層未盡股東利益最大化的信託責任，致使公司價值降低，則加大了公司在二級市場被併購重組的可能性，一旦公司被併購，則一般要更換管理層。
因此，二級市場場內收購和上市公司控股權市場的出現，標誌著我國企業兼併開始走向市場化，為企業產權貨幣化、**化以及社會資源在合理流動中謀求高效組合提供了良好的條件；「寶延事件」雖然未發展到全面收購，但開始使上市公司認識到，**不僅是融資的渠道，同時也具有資源重新配置的功能和促使上市公司改善治理結構的功能，這就迫使企業決不能將股份制改造、發行上市僅僅當作籌集資金的舉措，而要花大力氣進行經營機制的轉換，學會在市場競爭中求得發展壯大。
自「寶延事件」後，滬市幾支股權結構十分特殊的三無概念股， 都曾經發生過併購事件。如萬科收購上海申華，深圳無極收購飛躍音響，君安**收購上海申華，天津大港收購愛使股份，甚至是一支**被多次收購，如延中實業。 可見二級市場場內收購和目標公司的股權結構有很大關係，原因在於三無概念股的股本全流通，收購方無須經過各種審批手續和程式，不存在任何法律法規上的障礙，只要願意，直接在二級市場上收購便可。
而且三無概念股股權分散，易於控股，這就極大地降低了收購成本。 所以，三無概念股易於成為急欲取得上市公司控制權的機構以及qfii（合格境外機構投資者）在二級市場收購的重要目標。而非三無概念股公司國家控股比例大多高達60％以上，通過二級市場收購取得控股權並不可能。
這也是迄今為至，中國**市場發生的二級市場場內收購基本上侷限於上述五支股權結構十分特殊的三無概念股的原因。
隨著上市公司非流通股的逐步稀釋，第一大股東股權比例低於30％的非三無概念股也易於發生二級市場收購事件，新近發生的南京新百新二級市場收購行為既是如此，這是乙個值得注意的發展趨勢。
圖2－1－1：二級市場場內收購模式操作示意圖
二、協議收購模式——中國目前上市公司併購重組的主流模式
協議收購(privatelynegotiatedtransaction)是指收購方在**市場之外與目標公司的股東（主要是大股東）在****、**數量等方面進行協商，購買目標公司股份的行為。珠海經濟特區恆通置業股份****（後更名為恆通集團股份****）併購上海稜光實業股份****（「稜光實業」）及其關聯交易案（「恆稜事件」）首開國有股協議轉讓的先河。2023年4月28日，稜光實業原第一大股東上海建材（集團）總公司與恆通集團股份****（「恆通集團」）簽訂股權轉讓協議，恆通集團以5760萬元取得稜光實業35.
5％的股權，成為稜光實業第一大股東。這是中國**市場上第乙個獲豁免全面要約收購義務，第一例開創中國**市場國家股大宗股權轉讓之先河，也是第一例典型的財務購併案例。「恆稜事件」中證監會對收購方要約收購義務的豁免和國資委首開國有股協議轉讓的批准都體現了**對併購重組的態度，是中國上市公司從自行併購到**大力推動的開始，催生了中國**挖掘不盡的題材板塊———資產重組。
圖2－1－2：協議收購模式操作示意圖
（注釋：實線表示收購完成後的股權控制關係、虛線表示收購完成前的股權控制關係）
協議收購是目前我國**市場併購重組的主流模式，究其原因有以下幾個：
1. 我國目前上市公司特殊的股權結構是協議收購成為主流的首要原因
「桓稜事件」寫下了中國**市場重組史上兩個第一的紀錄，即第一例國有股轉讓，第一例完整意義上的買殼上市。「桓稜」重組對以後類似市場運作模式發揮了舉足輕重的影響，第一次從實踐上打破了國有股及法人股不能流通的認識誤區，為其後的一系列重組案開闢了道路、提供了經驗，成為相當多一部分受額度控制不能上市的企業，通過收購國有股、法人股間接上市的一條可行思路。由於我國目前絕大多數上市公司由非流通的國有股控股，因此協議轉讓模式一開，國有股、法人股轉讓的控股權轉移重組逐步成為我國**市場併購重組的主流模式。
可見我國上市公司特殊的股權結構——非流通國有股的控股地位，是協議收購成為主流的首要原因。
中國A股上市公司併購績效的實證研究
摘要 國內外資本市場湧現出的大量併購活動的績效問題，是財務管理學者普遍關注和研究的重點課題。特別是在我國，隨著股權分置改革的基本完成，資本市場和相關併購法規的日臻完善，併購市場已呈現出繁榮發展的局面。因此，研究上市公司的併購績效就顯得尤其重要。本文在國內外學者關於併購績效研究成果的基礎上，採用因子分...
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