【第54號令】上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法
中國**監督管理委員會令
第54號
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》已經2023年7月10日中國**監督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2023年8月4日起施行。
中國**監督管理委員會主席：尚福林
二○○八年六月三日
第一章總則
第一條為了規範**公司、**投資諮詢機構及其他財務顧問機構從事上市公司併購重組財務顧問業務活動，保護投資者的合法權益，促進上市公司規範運作，維護**市場秩序，根據《**法》和其他相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條上市公司併購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合併、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的併購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。
經中國**監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核准具有上市公司併購重組財務顧問業務資格的**公司、**投資諮詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規定從事上市公司併購重組財務顧問業務。
未經中國證監會核准，任何單位和個人不得從事上市公司併購重組財務顧問業務。
第三條財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司併購重組活動進行盡職調查，對委託人的申報檔案進行核查，出具專業意見，並保證其所出具的意見真實、準確、完整。
第四條財務顧問的委託人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，並向財務顧問提供有關檔案及其他必要的資訊，不得拒絕、隱匿、謊報。
財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委託人、其他專業機構及其簽名人員的責任。
第五條中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責併購重組專案的簽名人員（以下簡稱財務顧問主辦人）的執業情況進行監督管理。
中國**業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。
第二章業務許可
第六條**公司從事上市公司併購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：
（一）公司淨資本符合中國證監會的規定；
（二）具有健全且執行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；
（三）建立健全的盡職調查制度，具備良好的專案風險評估和核心機制；
（四）公司財務會計資訊真實、準確、完整；
（五）公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；
（六）財務顧問主辦人不少於5人；
（七）中國證監會規定的其他條件。
第七條**投資諮詢機構從事上市公司併購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：
（一）已經取得中國證監會核准的**投資諮詢業務資格；
（二）實繳註冊資本和淨資產不低於人民幣500萬元；
（三）具有健全且執行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；
（四）公司財務會計資訊真實、準確、完整；
（五）控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司併購重組財務顧問業務資格前一年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；
（六）具有2年以上從事公司併購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近2年每年財務顧問業務收入不低於100萬元；
（七）有**從業資格的人員不少於20人，其中，具有從事**業務經驗3年以上的人員不少於10人，財務顧問主辦人不少於5人；
（八）中國證監會規定的其他條件。
第八條其他財務顧問機構從事上市公司併購重組財務顧問業務，除應當符合前條第（二）至（四）項及第（七）項的條件外，還應當具備下列條件：
（一）具有3年以上從事公司併購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近3年每年財務顧問業務收入不低於100萬元；
（二）董事、高階管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉**法律、行政法規，具有從事**市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經驗，具備履行職責所需的經營管理能力；
（三）控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；
（四）中國證監會規定的其他條件。
資產評估機構、會計師事務所、律師事務所或者相關人員從事上市公司併購重組財務顧問業務，應當另行成立專門機構。
第九條**公司、**投資諮詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：
（一）最近24個月內存在違反誠信的不良記錄；
（二）最近24個月內因執業行為違反行業規範而受到行業自律組織的紀律處分；
（三）最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查。
第十條財務顧問主辦人應當具備下列條件：
（一）具有**從業資格；
（二）具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；
（三）參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；
（四）所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人；
（五）未負有數額較大到期未清償的債務；
（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄；
（七）最近24個月未因執業行為違反行業規範而受到行業自律組織的紀律處分；
（八）最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰；
（九）中國證監會規定的其他條件。
第十一條**公司、**投資諮詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司併購重組財務顧問業務資格，應當提交下列檔案:
（一）申請報告；
（二）營業執照影印件和公司章程；
（三）董事長、高階管理人員及併購重組業務負責人的簡歷；
（四）符合本辦法規定條件的財務顧問主辦人的證明材料；
（五）關於公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規記錄的說明；
（六）公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及核心部門人員名單和最近3年從業經歷；
（七）經具有從事**業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告；
（八）律師出具的法律意見書；
（九）中國證監會規定的其他檔案。
第十二條**投資諮詢機構申請從事上市公司併購重組財務顧問業務資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列檔案：
（一）中國證監會核准的**投資諮詢業務許可證影印件；
（二）從事公司併購重組財務顧問業務2年以上執業經歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業務收入不低於100萬元的證明檔案，包括相關合同和納稅證明；
（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發生變化的說明。
第十三條其他財務顧問機構申請從事上市公司併購重組財務顧問業務資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列檔案：
（一）從事公司併購重組財務顧問業務3年以上執業經歷的說明，以及最近3年每年財務顧問業務收入不低於100萬元的證明檔案，包括相關合同和納稅證明；
（二）董事、高階管理人員符合本辦法規定條件的說明；
（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發生變化的說明。
第十四條財務顧問申請人應當提交有關財務顧問主辦人的下列證明檔案：
（一）**從業資格證書；
（二）中國證監會規定的投資銀行業務經歷的證明檔案；
（三）中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；
（四）財務顧問申請人推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人的推薦函；
（五）不存在數額較大到期未清償的債務的說明；
（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；
（七）最近24個月未受到行業自律組織的紀律處分的說明；
（八）最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰的說明；
（九）中國證監會規定的其他檔案。
第十五條財務顧問申請人應當保證申請檔案真實、準確、完整。申請期間，檔案內容發生重大變化的，財務顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會提交更新資料。
第十六條中國證監會對財務顧問申請人的上市公司併購重組財務顧問業務資格申請進行審查、做出決定。
中國證監會及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。
第十七條**公司、**投資諮詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關係；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：
（一）持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；
（三）最近2年財務顧問與上市公司存在資產委託管理關係、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；
（四）財務顧問的董事、監事、高階管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；
（五）在併購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；
（六）與上市公司存在利害關係、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。
併購重組財務顧問協議書 審核版
合同編號 123456789 日期 年 月 日 編號 釋義 本協議所稱併購重組均指甲方通過出讓其股權，以引入股權投資者的行為。甲 方 乙 方 北京 投資管理 鑑於 甲方合法持有公司 以下稱被併購企業 的股權 股份下同 並對被併購企業擁入有實際控制權 且甲方自願同意出讓其所持有的被併購企業的部分股權，...
併購重組財務顧問框架合作協議 範本
合同編號 農銀並財顧字 第 號 甲方 全稱 法定代表人 位址 郵編 乙方 全稱 中國農業銀行 法定代表人 位址 郵編 為進一步加強甲 乙雙方的合作，建立長期 良好的合作關係，經協商一致，甲 乙雙方在自願 平等 互利和誠信原則的基礎上，簽署本協議。第一條本協議是甲方與乙方開展併購重組財務顧問業務的框架...
中國上市公司併購重組的模式研究
關於併購重組的模式，從國家立法層面考察，我國 法 第78條規定了兩種模式，即 上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的方式 上市公司收購管理辦法 第3條則拓展為三種模式即 收購人可以通過協議收購 要約收購或者 交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對乙個上市公司的實際控制權 因此，我國目前法...