第一節企業合併概述
一、企業合併的歷史
（一）美國的五次合併浪潮
（二）中國的兼併風潮
二、企業合併定義
1國際會計準則理事會(iasb)頒布的國際財務報告準則(ifrss)的定義為：「企業合併是指各單獨實體或企業組成為乙個報告主體。」(ifrss3．4)
2美國財務會計準則委員會(fasb)頒布的《財務會計準則第14l號公告》指出，「企業合併發生於實體獲得構成企業的淨資產或者獲得一家或多家實體的所有者權益，並保持對其的控制權。」
3我國《企業會計準則第20號——企業合併》的定義與兩者相似，即為：「企業合併,是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成乙個報告主體的交易或事項。」
三、企業合併的動機----規模效應或協同效應
（一）協同效應
1、管理協同效應
2、財務協同效應：
稅收優惠（合理避稅）、傳遞資訊、提公升價值、降低自由現金流量
3、經營協同效應：
（二）節約成本：
市場份額的擴大、打破行業壁壘、多元化經營、資產剝離
（三）**導向動機
四、企業合併的分類
（一）按法律形式：
1吸收合併:
2新設（創立）合併:
3控股合併
（二）按支付方式
現金合併、**合併、槓桿合併
（三）按合併動機
善意合併、惡意合併
（四）按是否受同一方控制
同一控制下的企業合併、非同一控制下的企業合併
第二節企業合併的會計方法
權益結合法 (a pooling of interest method)
一、權益結合法的原理
（一）定義
權益結合法是通過交換參與合併各企業的有表決權的普通股，並將這些企業的所有者權益結合在一起的一種處理企業合併的方法。
在權益結合法下，企業合併是乙個期間概念，不僅可編制合併資產負債表，還可以編制合併利潤表和合併現金流量表。
（二）操作要點
1 不論合併發生在會計年度的哪個時點，參與合併企業的整個年度的損益及留存收益都要包括在合併後的企業之中。
2 不是購買行為，沒有新的計價基礎，參與合併企業淨資產一律按賬面價值入賬，無需確定公允價值及商譽。
3 如參與合併企業的會計方法不一致，應予以追溯調整，以保持合併後會計方法的一致性。
4 賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本的金額之間的差額應調整股東權益：如換出面值低於換入面值，差額增加資本公積；反之，則按被並、主並企業的次序，先後衝減資本公積，然後是留存收益。
5 合併過程中的費用都作為合併企業的當期費用，計入管理費用。
（三）賬務處理
1 在吸收合併、新設合併下
借：淨資產（借記被並方資產，貸記被並方負債）
貸：股本（主並方換出**面值）
貸：資本公積（軋差數）
貸：盈餘公積（被並企業的金額）
2 在控股合併下
借：長期股權投資（賬面價值）
貸：股本（主並方換出**面值）
貸：資本公積（軋差數）
貸：盈餘公積（被並企業的金額）
［例1］2023年12月31日s公司（主並企業）吸收合併了m公司（被並企業）。雙方使用同樣的資產、負債、收入、費用的會計處理原則，而且雙方都把12月 31日作為會計年度結束日。 s公司發行了 150000股每股面值10元的普通股（現行公允價每股25元）給m公司的股東，以換取m公司的無面值、市場價為10元的100000股流通股。
假定s公司單獨確認商譽。此外，s公司支付了下列有關合併的費用：
對目標企業m的調查費5000
s公司普通股在證交委的登記費60000
用於企業合併的法律費用10000
用於普通股在證交委登記的法律費用50000
諮詢費用51250
**印刷費和證交委登記表費23000
證交委登記表費750
企業合併的總現金成本200000
合併前m公司的簡明資產負債表如表1所示。
表1m公司簡明資產負債表
2023年12月31日單位：元
流動資產1000000
固定資產（淨值3000000
其他資產600000
資產合計4600000
流動負債500000
長期負債1000000
股本（10×1000001000000
資本公積700000
留存收益1400000
負債與所有者權益合計4600000
公司董事會確定了m公司可辨認資產和負債（可辨認淨資產）的現行公允價如下：
流動資產1150000
固定資產3400000
其他資產600000
流動負債500000）
長期負債（現值950000）
被並企業可確認淨資產3700000
例1的處理
借：管理費用 200000
貸：銀行存款 200000
借：流動資產 1000000
借：固定資產 300000
借：其它資產 600000
貸：流動負債 500000
貸：長期負債 1000000
貸：股本（換出）1500000
貸：資本公積 200000
貸：留存收益 1400000
例2甲、 乙兩公司的淨資產賬面價值如下表：
假設1：甲公司以120萬股（面值1元）**換入乙公司全部**
借：淨資產 3046000
貸：股本1200000
貸：資本公積 1500000
貸：盈餘公積 346000
假設2：甲公司以270萬股（面值1元）**換入乙公司全部**
借：淨資產 3046000
貸：股本2700000
貸：盈餘公積 346000
假設3：甲公司以330萬股（面值1元）**換入乙公司全部**
借：淨資產 3046000
借：資本公積 300000
借：盈餘公積 300000
貸：股本3300000
貸：盈餘公積 346000
假設4：甲公司以400萬股（面值1元）**換入乙公司全部**
借：淨資產 3046000
借：資本公積 300000
借：盈餘公積 654000
貸：股本4000000
二、購買法（purchase method）
即按照一家企業購買另一家或幾家企業的行為進行會計處理。
（一）購買法的基本原理：
購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表專案，並將公允價值體現在購買企業的帳戶和合併後的資產負債表中，所取得的淨資產的公允價值與購買價值的差額表現為購買時所發生的商譽
（二）購買法的基本要點
1購買成本的確定
（１）合併方支付給被合併方的對價
即被購買方的產權轉讓**，買方必須按實際購買成本記帳：如果購買方支付的是貨幣資金，則其購買成本為實際付款額；如果購買方支付的是債務性**，則按債務性**的現值記錄購買成本；如果是用發出的**，則根據取得資產的公正價值或**的公正市價記錄購買成本。
（２）合併過程中的相關費用
企業在合併中發生的各項直接費用，如諮詢費、會計師費、律師費、登記註冊費、佣金等計入購買成本。
發生的間接費用，如管理人員工資、租金、折舊等其它費用，在合併中應記入當期損益。
**登記和發行成本，以發行**為代價的合併中的**、債券的發行費用，衝減資本公積。
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