1總則本指南規定了公司各類合同審核、簽訂、歸檔的職責與基本流程。本指南適用於公司各部門。2引用標準
根據有關法律、法規和公司有關制度，制定本指南。3定義
本指南所稱合同，是指所有以公司名義對外訂立的為實現一定經營目的，設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。4管理內容
4.1合同管理機構及其職責
法務全面負責合同的管理工作，主要職責是：
a)為公司合同的訂立和履行提供法律諮詢、資信調查等專項法律服務；b)根據本規定，對公司各部門報審的合同提供法律審查意見；c)參加公司重大合同的談判、起草和簽約工作；d)參與合同糾紛的協商、調解、仲裁或訴訟活動。4.2合同訂立指引
4.2.1除公司法定代表人外，其他任何人以公司名義對外訂立合同都必須經法定代表人授權，並在授權範圍內行使**人職責。
違反上述規定對外訂立合同的，一律視為非職務行為，由行為人個人承擔一切法律後果，但公司追認的除外。
4.2.2授權委託書應採用書面形式，並須註明委託事項、委託許可權、委託期限，由法定代表人簽字並加蓋公司公章後生效。
4.2.3對無權**、超越**權或者**權終止後仍然以公司名義對外訂立合同的，公司相關業務部門在知道或者應當知道的情況下，應立即以書面形式通知對方，表明我方是否對其行為予以追認。
4.2.4對外訂立合同，除標的額5000元以下及其他即時清結的小額事項外，應當採用書面形式。當事人協商同意的有關修改合同的文書、圖表，也是合同的組成部分。
1即時清結，是指在訂立合同的同時，合同即已開始履行並履行完畢，當事人之間的權利義務關係歸於終止。
4.2.5書面形式是指合同書、信件和資料電文（包括傳真、電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。
4.2.6對於採用信件、資料電文形式訂立的合同應謹慎判斷其**的真實性、合法性；對其中可能影響我方重大利益的合同，必須要求對方簽署確認書。
對於採用電子資料交換和電子郵件形式訂立的合同，應要求對方通過傳真、特快專遞等方式傳遞書面檔案。4.2.7訂立合同的一般流程：
a)根據業務需要確定合同專案，進行可行性分析；b)選擇簽約物件，考察其簽約資格及資信；
c)進行商務談判，合同承辦人員與對方達成合同初步條款；d)辦理合同審批手續；
e)法定代表人或委託**人簽字、加蓋公章或合同專用章。
4.2.8合同對各方當事人權利、義務的約定應當明確具體，含義準確，合同糾紛處理方式及管轄地應盡量爭取由我方所在地人民法院管轄，涉外合同應盡量約定由中國國際經濟**仲裁委員會以中國法律為準據法進行仲裁或參照國際慣例辦理；4.
2.9訂立合同應重點做好以下工作：
a)根據合同內容、性質，確定合同類別；
b)審查對方主體資格，主要從營業執照、註冊資本、經營範圍、經營方式、資信狀況、履約能力、簽約人的有效身份證件及對方提供資料的真實性等方面進行審查；
c)起草合同時，合同首部和尾部應寫明當事人名稱的法定全稱（以營業執照為準），尾部還須加蓋有效的單位公章或者合同專用章，並註明簽約日期。
4.2.10各單位訂立的合同對技術或質量條件有特殊要求的，一般應與對方另行達成技術協議或質量保證協議，該技術協議或質量保證協議應作為主合同的附件，與主合同具有同等法律效力。
訂立可能涉及侵犯第三方智財權的合同，一般應與對方達成智財權保證協議，該智財權保證協議應作為主合同附件，與主合同具有同等法律效力。
4.2.11我方應要求對方將在訂立、履行合同過程中知悉我方的商業秘密（技術資訊和經營資訊）予以保密，未經允許不得洩露或者不正當地使用。洩露或者不正當使用給我方造成損
2失的，應當承擔損害賠償責任。
以上內容應在合同中以條款形式或單獨訂立保密協議予以明確，並特別注意對保密範圍、保密期限和保密措施的約定。
4.2.12法律、法規以及公司規定需要招標的合同專案，在訂立合同時應嚴格按有關規定執行，未經必要的招標程式，不得簽約。
4.2.13在合同文字的書寫上應避免使用」罰款」、」處罰」、」沒收」等字樣;確有必要的,可變通採用違約金、有權不予退還等方式表達。4.3合同履行指引
4.3.1合同依法成立後即具有法律效力，合同涉及的各有關部門應本著全面、實際履行原則，根據合同的性質、目的和交易習慣，嚴格切實履行合同。
4.3.2合同生效後，不得因合同各方的姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人員的變動而不履行合同義務。
4.3.3合同承辦人員應隨時了解、掌握本單位合同訂立後的履**況，及時發現並妥善處理。
4.3.4各單位在合同履行過程中，如遇到可能影響合同正常履行的各種情形時，應及時採取相應對策，必要時應提請法務提供專項法律服務。4.4合同的變更和終止指引
4.4.1在合同履行過程中，因業務需要可以對原合同內容進行變更，變更合同應與對方協商一致，採取書面形式。
4.4.2合同重大實質內容變更，應依照本指南4.5規定的程式重新進行審批。
屬於本指南4.4規定的合同變更，應按照原合同的生效條件辦理批准、公證、鑑證、備案、登記等手續。
4.4.3因對方原因變更合同造成我方損失的，除依法可以免除責任外，應由對方承擔相應的賠償責任，此責任應在變更協議中明確規定。
4.4.4合同終止後，應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
4.4.5經協商一致或有下列情形之一的，我方可以解除合同：
a)因不可抗力致使不能實現合同目的；
b)在履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務；c)對方遲延履行主要義務，經催告後在合理期限內仍未履行；
3d)對方遲延履行義務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；e)法律規定的其他情形。
4.4.6解除合同，應當以書面形式通知對方。
合同自通知到達對方時解除。對方單方解除合同我方對此有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。4.
4.7解除合同應依照本指南4.5規定的程式重新進行審查、批准或裁決。
屬於本指南4.4.5規定的合同解除，應按照原合同的生效條件辦理批准、公證、鑑證、備案、登記等手續。4.5合同審查
4.5.1合同正式簽署前，在本指南規定審查範圍之內的合同，必須依照本指南的規定進行法律審查。
4.5.2對使用對方提供的合同文字簽約的應持謹慎態度，必要時可提請法務提供法律支援。
4.5.3合同審查人員應當對合同條款的完備性、合法性、重**律風險控制性進行全面審查。
審查意見具體專案分為四種：應該型，承辦人員應該予以執行；建議型，承辦人員應參考建議執行，但允許根據實際情況變通；爭取型，承辦人員在談判中應該給予爭取；提示型，僅供提示承辦人員在合同簽訂中、履行中應注意的問題。
4.5.4根據本指南規定報審查的合同，應至少在合同簽訂前2日將合同文字送法務審查。
在各種檔案、資料齊備的情況下，法務應於1日內出具審查意見。遇特殊情況需延長的，應及時通知合同承辦人員。
4.5.5對合同審查流程進行優化及簡化，原則上必須使用公司法務編制的合同示範文字。
4.5.6除一般書面審查方式外，為加快工作流程，節省紙張成本，推薦使用電子審查方式，具體流程為：
首先，合同承辦人員將合同及合同審查表電子版傳送給法務;第二，法務審查後，將審查意見回覆給合同承辦人員以及其他需要該審查意見的人員。4.6違反合同的責任及糾紛處理
4.6.1合同當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定條件的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。
4.6.2因對方違約給我方造成損失的，合同履行部門有關應及時採取措施，防止損失擴大，並注意收集相關證據，依法追究對方的違約責任。
在我方因故不能履行或者不能完全履行合同時，合同履行部門應積極採取相應補救措施，主動爭取對方諒解，並在此基礎上達成變更、解除原合同及處理相關善後事宜的書面協4議。
4.6.3合同履行過程中發生糾紛，各部門應及時報法務，諮詢可能涉及的有關法律問題，並本著合法、合理原則，與對方協商解決。
對於不能協商解決的合同糾紛，各部門應及時報告法務，決定是否採取仲裁、訴訟等法律途徑處理。由法務參與處理的合同糾紛，公司相關部門應給予必要的協助。
對隱瞞或不及時上報合同糾紛，造成超過訴訟時效或異議期限、損失擴大、難以取證等情形，致使公司利益遭受損失的，追究有關人員的責任。4.7合同文字管理
4.7.1公司對外訂立合同，一律使用公司公章或合同專用章。
4.7.2對蓋章的合同實行登記制，由公章或合同專用章管理人員進行登記，記錄合同號、合同名稱、蓋章日期、主辦單位和承辦人員等內容。4.7.3對外訂立的合同必須編號。
4.7.4各單位用於簽約的合同必須一式多份，合同正式簽署後我方應至少持有乙份以上。合同各頁應蓋有騎縫章。
因報批、公證、鑑證、備案、登記及結算、歸檔等需要多份合同書的，應不少於有關單位規定的份數。
4.7.5公司實行嚴格的合同歸檔制度，各單位合同承辦人員及其他相關人員應按規定妥善保管合同。
合同承辦人員應注意留存合同書及其他一切與合同有關的資料，在合同簽訂後及時將所有合同原件送至財務部門歸檔，合同承辦人員因業務需要可留存合同影印件備用。
合同承辦人員調離本單位或變換工作崗位的，應及時交回授權委託書並辦理合同及相關資料的交接手續。4.8其它
4.8.1公司對在合同管理工作中成績顯著或為公司避免、挽回重大經濟損失的單位和個人，按規定給予表彰或獎勵。
4.8.2本指南所指金額的計價單位均為人民幣，外匯一律按規定折換**民幣計價；金額數「以上」包含本數，「以下」不包含本數。
4.8.3本指南執行中的具體應用問題，由法務負責解釋。4.8.4本指南自下發之日起實施。5
合同訂立案例
問題一 合同是否成立？如果成立，那麼合同何時成立？問題二 仲裁條款是否有效？案件五天河體育用品銷售公司 天河公司 與南方體育用品 南方公司 有多年業務往來，彼此之間具有較好的信用關係。天河公司於1999年12月12日，向南方公司發出乙份購買體育用品的要約，按照南方公司的出廠價確定，要約從發出之日起3...
合同訂立的程式
1 要約 要約也稱訂約提議，是當事人一方向他方提出訂立合同的建議。要約中要有與對方訂立合同的意願和合同應有的主要條款 要求對方作出答覆的期限等內容。在要約約定的對方答覆期限內，要約人受其要約的約束。2 承諾 承諾也稱接受訂約提議，是當事人一方完全同意要約方提出要約的主要內容和條件的答覆。要約人收到承...
合同訂立審批制度
一 總則 為加強公司合同管理，減少失誤，提高經濟效益，根據 中華人民共和國合同法 及其他有關法規的規定，結合公司的實際情況，制訂本制度。公司各部門及下屬公司 企業對外簽訂的各類經濟合同一律適用本制度。經濟合同管理是企業管理的一項重要內容，搞好經濟合同管理，對於公司經濟活動的開展和經濟利益的取得，都有...