企業合併案例分析題
案例分析1、黃河股份****(以下簡稱黃河公司)是一家從事紡織品生產的公司，為增值稅一般納稅人，增值稅稅率為17％，2023年所得稅稅率為25％。黃河公司2023年發生如下經濟業務事項：
黃河公司按照公司發展戰略規劃，為進一步完善公司的產業鏈，優化產業結構，全面提公升核心競爭力和綜合實力，在2023年進行了如下併購活動：
（1）2023年2月，黃河公司與甲公司簽訂了股權轉讓協議，黃河公司向甲公司定向發行5 000萬股普通股(每股面值1元)，市價每股7元，受讓甲公司持有的丁公司80％的股權。
該股權轉讓協議於2023年5月經雙方臨時股東大會表決通過，股權過戶以及與股權轉讓的相關事項已於7月1日全部辦理完畢。在本次併購事項前，黃河公司與甲公司是互相熟悉的公司，黃河公司與甲公司共同控制丙公司，除此以外，兩公司不存在其他任何關係。
2023年7月1日，丁公司資產的賬面價值為8億元，負債的賬面價值為6億元，專業資產評估機構以2023年7月1日為評估基準日，對丁公司進行評估所確定的資產的價值為9億元，負債的價值為6億元。為此，黃河公司支付評估費50萬元。
（2）2023年8月5日，黃河公司支付5 000萬元從**市場購入了d上市公司的**，擁有d公司25％的表決權資本，對d公司具有重大影響。
（3）黃河公司擁有e公司58％的表決權資本，自上年以來發生鉅額虧損，決定在2023年9月開始停產，進行大規模技術改造，至2023年末技術改造仍在進行中。
要求：（1）分析、判斷黃河公司與甲公司、d公司、e公司是否存在關聯方關係，並簡要說明理由。
（2）分析、判斷黃河公司收購丁公司屬於同一控制下的合併還是非同一控制下的合併，並說明理由。指出在合併日（購買日）對黃河公司支付的評估費應如何進行會計處理。
（3）分析黃河公司在2023年末編制合併財務報表時，是否應將丁公司、d公司和e公司納入合併範圍，並簡要說明理由。
（4）說明黃河公司在編制2023年度合併利潤表和合併現金流量表時如何確定對丁公司的合併範圍。
1、 【正確答案】 （1）判斷關聯方關係
①黃河公司與甲公司不存在關聯方關係。
理由：按照準則規定，企業與該企業共同控制合營企業的合營者之間不存在關聯方關係。黃河公司與甲公司共同控制丙公司，黃河公司與甲企業之間不存在關聯方關係。
②黃河公司與d公司存在關聯關係。
理由：黃河公司對d公司具有重大影響，d公司屬於黃河公司的聯營企業。
③黃河公司與e公司存在關聯關係。
理由：黃河公司能夠控制e公司，e公司屬於黃河公司的子公司。
（2）黃河公司收購丁公司屬於非同一控制下的企業合併。
理由：黃河公司與丁公司在合併前不存在關聯方關係。
在購買日（2023年7月1日），黃河公司應將支付的評估費計入企業合併成本。
（3）確定合併範圍
①黃河公司應將丁公司納入合併範圍。
理由：黃河公司擁有丁公司80％的表決權資本。
②黃河公司不應將d公司納入合併範圍。
理由：黃河公司僅擁有d公司25％的表決權資本。
③黃河公司應將e公司納入合併範圍。
理由：黃河公司擁有e公司58％的表決權資本，雖然e公司停工改造，黃河公司仍能夠控制e公司。
（4）黃河公司應將丁公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤和現金流量分別納入黃河公司2023年度合併利潤表和合併現金流量表。
案例分析2、.甲公司對乙公司進行控股合併，有關資料如下：
（1）甲公司於2023年1月1日對同一集團內某子公司乙公司進行控股合併，為進行該項企業合併，甲公司發行了600萬股普通股（每股面值1元）作為取得母公司持有的乙公司80％股權的合併對價。合併日乙公司所有者權益賬面價值為500萬元。
（2）合併日甲公司所有者權益賬面價值為1 450萬元，其中股本為1 000萬元，資本公積——股本溢價為100萬元，資本公積——其他資本公積為150萬元，盈餘公積為20萬元，利潤分配——未分配利潤為180萬元，企業按照淨利潤的10％計提盈餘公積。甲公司還以銀行存款支付其他合併費用50萬元。
甲公司確定的長期股權投資的入賬價值是450萬元。
（3）2023年4月1日乙公司股東會宣告分配2023年現金股利120萬元，**股利200萬股，每股面值為1元。甲公司沒有做任何會計處理。
甲公司於2023年5月20日收到現金股利、**股利。
（4）2023年12月31日乙公司實現淨利潤為90萬元。2023年3月20日乙公司宣告2023年度的現金股利80萬元。
（5）取得投資時，若需衝減留存收益，假設按照盈餘公積和未分配利潤的比例來衝減。
要求：（1）根據事項（1）和（2），分析判斷甲公司的處理是否正確，如不正確，請說明理由。
（2）根據事項（3），分析判斷甲公司的處理是否正確，如不正確，請說明理由。
2. 【正確答案】 （1）甲公司的處理不正確。
理由：此事項為同一控制下企業合併，發生的合併費用計入管理費用，所以應確認的長期股權投資金額為400萬元。
相關分錄：
借：長期股權投資——乙公司 400（500×80％）
資本公積——股本溢價 100
盈餘公積 10（100×1/10）
利潤分配——未分配利潤 90（100×9/10）
貸：股本600
借：管理費用 50
貸：銀行存款 50
（2）甲公司的處理不正確。
理由：乙公司股東會宣告分配2023年現金股利時，甲公司需要做處理，而乙公司股東會宣告分配**股利時，甲公司不需要做處理。
乙公司宣告分配現金股利，
借：應收股利 96（120×80％）
貸：投資收益 96
宣告分配**股利無需做賬務處理。
收到現金股利時有關會計分錄：
借：銀行存款 96
貸：應收股利 96
收到的**股利不編制會計分錄，只需做備查記錄。
案例分析3.
甲公司是一家上市公司，分別在上海**交易所和香港聯交所上市。甲公司為增值稅一般納稅人，增值稅稅率17％。甲公司2023年發生的相關事項如下：
（1）甲公司於2023年1月30日投資於同一企業集團內的乙公司，取得了乙公司70％的股權。為取得該股權，甲公司以土地使用權作為對價。土地使用權的賬面餘額為5 000萬元，累計攤銷500萬元，公允價值6 000萬元。
合併日乙公司的資產總額為20 000萬元，負債總額為11 000萬元，淨資產賬面價值為9 000萬元。
（2）2023年2月20日甲公司將一批庫存商品轉讓給丙公司，作為受讓丙公司持有的c公司60%股權的對價（甲公司和c公司之間不存在關聯方關係）。其餘有關資料如下：
①該批存貨賬面餘額300萬元，未計提跌價準備；其公允價值為400萬元。
②為進行投資發生律師諮詢費等1萬元，已用銀行存款支付。
③股權受讓日c公司資產賬面價值為620萬元，負債賬面價值為200萬元，淨資產賬面價值為420萬元。經確認的c公司可辨認資產的公允價值為700萬元，負債公允價值為200萬元，可辨認淨資產公允價值為500萬元。
④假設不考慮其他相關稅費。
甲公司在對該長期股權投資進行會計處理時，確認了長期股權投資初始投資成本300萬元；確認了營業收入400萬元。
（3）為拓展公司的境外銷售渠道，增強公司的海外市場影響力，6月30日，甲公司與境外h公司達成協議，由甲公司出資1 000萬元購買其全部股份，實施對h公司的吸收合併。甲公司還支付了評估費與法律服務費等相關費用共計1.2萬元。
h公司與甲公司此前不存在任何關聯關係。
（4）8月1日，甲公司通過發行債券籌集資金10億元，此外為發行債券發生相關直接費用2 000萬元。甲公司以該筆債券款9．8億元作為對價，取得綠原太陽能公司55％的股權。購買日，綠原太陽能公司可辨認淨資產的公允價值為15億元。
為進行該併購，發生的律師費等相關直接費用1 000萬元。2023年8月1日相關的股權劃轉手續辦理完畢。合併前兩者無關聯方關係。
要求：（1）根據資料（1），分析、判斷甲公司合併乙公司屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併?並簡要說明理由。
（2）根據資料（1），計算甲公司的初始投資成本。
（3）根據資料（2），分析判斷甲公司對長期股權投資的會計處理是否正確，並說明理由。
（4）甲公司為併購h公司而支付的1.2萬元評估費與法律服務費等相關費用，是否可以計入當期損益?
（5）根據資料（4），確定甲公司對綠原太陽能公司的合併日是哪一天？並分析說明甲公司對綠原太陽能公司合併成本是多少，是否產生商譽。
正確答案】 （1）本合併屬於同一控制下的控股合併，因為甲公司與乙公司在同乙個企業集團內。
（2）長期股權投資初始投資成本＝9 000×70％＝6 300（萬元）。
（3）甲公司對該長期股權投資的會計處理中，初始投資成本的確定不正確。
理由：根據上述資料，本合併屬於非同一控制下的控股合併，長期股權投資的初始投資成本為購買方付出資產、發生或承擔的負債、發行的權益性**的公允價值以及為進行企業合併發生的各項直接相關費用之和。
長期股權投資初始投資成本＝存貨含稅公允價值400×1.17＋律師諮詢費1＝469（萬元）
確認營業收入400萬元正確。
理由：投出存貨取得長期股權投資，應將存貨作為銷售處理，確認主營業務收入400萬元。
（4）《企業會計準則第20號——企業合併》第十一條規定，非同一控制下的企業合併中，「購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，也應當計入合併成本」。因此，題中甲公司為併購h公司而支付的1．2萬元評估費與法律服務費等相關費用，不能計入當期損益，而應計入合併成本予以資本化。
（5）合併日是2023年8月1日。
《企業會計準則第20號——企業合併》規定，非同一控制下的企業合併採用購買法核算。通過一次交換交易實現的企業合併，其合併成本為購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性**的公允價值。購買方為進行企業合併發生的審計費用、評估費用等直接相關費用也應計入企業合併成本。
從上述資料可以看出，甲公司對綠原太陽能公司的合併成本為支付的對價9．8億元與支付的律師費等直接相關費用1 000萬元之和，即9．9億元。
確定在併購中是否有商譽，應分析購買方支付的企業合併成本是否大於所確認的被購買方可辨認淨資產公允價值份額。購買方支付的企業合併成本大於所確認的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，差額部分為合併中取得的商譽。本次合併中，甲公司取得的綠原太陽能公司可辨認淨資產公允價值份額為8．25億元(15×55％)，合併成本為9．9億元，產生的商譽為1．65億元。
案例分析股份****(下稱a公司)是一家以旅遊為主業的大型企業，主要從事飯店、餐飲、出租汽車、汽車維修、旅行社等經營管理。
（1）a公司為了擴大市場份額，提高旅遊主業的核心競爭力，進行了如下併購業務：
2023年a公司收購了甲出租汽車公司。a公司擁有6 000輛出租汽車，在當地擁有較大的市場份額。甲出租汽車公司與a公司同屬和平企業集團，甲出租汽車公司因規模小，只有200輛出租汽車，經濟效益較差。
經協商，本次收購以2023年3月31日為基準日，按會計師事務所審計後的甲公司淨資產的120％作為對價，a公司取得甲出租汽車公司的全部股權，所需的審計費用10萬元由a公司承擔。
經會計師事務所審計，甲公司2023年3月31日總資產為2 300萬元，負債總額為500萬元，淨資產為1 800萬元。a公司按淨資產的120％，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2023年4月1日，a公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為a公司的乙個業務分部，進行吸收合併。
(2)2023年a公司其他長期股權投資情況如下：
①a公司投資於乙飯店，擁有乙飯店80％的表決權資本。乙飯店註冊資本5億元，處繁華地段，2023年實現淨利潤3億元；
②a公司投資於丙度假村，2023年6月30日持股比例為30％；7月1日再投資後持股比例為70％。按照丙度假村公司章程規定：股權以其持股比例享有相應的表決權。
③a公司於2023年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位於北美，註冊資本600萬美元，a公司收購後擁有丁餐館70％的表決權資本。丁餐館2023年度實現淨利潤100萬美元，其中，1～7月份實現淨利潤40萬美元。
④a公司投資於戊旅行社，擁有戊旅行社80％的表決權資本。戊旅行社註冊資本500萬元，由於市場競爭激烈，2023年末已資不抵債，淨資產為－100萬元。
⑤a公司投資於己汽車修理公司，擁有該公司5％的表決權資本，對己公司沒有重大影響。己公司註冊資本為4 000萬元，擁有先進的修理裝置，在競爭中佔據有利地位，a公司的大部分出租汽車均在己汽車修理公司修理。
要求：（1）請根據資料(1)，回答以下問題：
①指出a公司收購甲出租汽車公司是屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併，並說明理由。
②請指出上述企業合併的合併日，並說明理由。
③請說明a公司對合併甲公司的交易中所取得的資產、負債入賬價值的確定基礎，並說明理由。
④。 （2）根據資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入a公司的合併範圍?並說明理由。
（3）根據資料(2)，指出在將丁餐館納入合併範圍時，a公司應如何反映合併淨利潤?
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第一章練習題答案
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