董事會會議制度
董事會是採取會議形式集體決策的機構，必須有規範化的會議制度，按照法定程式運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須遵循以下會議制度：
1．會議次數
董事會以會議形式作出決議，必須召開會議才能發揮它的功能，因此要保證召開會議的次數，防止因長期不召開董事會會議而削弱董事會的作用，甚至使董事會虛設。所以董事會每年至少召開兩次會議，因實際需要多開會議不受限制。
2．會議通知
每次召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。如果屬於是董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
3．會議主持人
董事會會議由董事長主持，如果董事長不能主持時，由董事長指定的副董事長主持。
4．會議法定人數
董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。因為董事會成員人數是有限的，所以以全體董事人數為基數，只有在半數以上的董事出席時會議才能召開，否則出席會議的董事人數太少，而使會議的代表性、權威性大大降低。
5．會議決議
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，這是對決議程式的嚴格規定。必須以全體董事人數為基數，而不是以出席會議的董事人數為基數，這樣就有必要的代表性，有利於決議的實施。
6．董事本人出席
董事會是公司的集體決策機構，對公司內部事務進行討論，董事之間相互交換意見，因此規定，董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。這裡表明董事會會議應當由董事本人出席，本人不能出席時，可以委託其他董事**出席，但不得委託非董事人員**出席。
7．會議記錄
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。這就是董事和記錄員要對會議記錄的真實性負責，不得有虛假的記載。
董事董事是指由公司股東會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。佔據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為**人。
股份****的董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內部細則中給予規定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年。
不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。
董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人辭職；其他如因解散或董事死亡，公司破產，董事喪失行為能力等。
董事的分類
按照董事與公司的關係來劃分，可分為內部董事和外部董事。
1、內部董事
內部董事也稱執行董事，主要指擔任董事的本公司管理人員，如總經理、常務副總經理等。
2、外部董事
外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產經營活動的企業外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。
董事的權利和義務
董事的權利有：
1、執行董事會議決定和決策公司日常事務的權力。
2、出席董事會，對董事會議有決議權。
3、對外代表公司行使權利。
4、董事會臨時會議召集的提議權。
董事的義務主要有：
1、當董事行為對公司造成損失時，該董事對公司負有連帶損失賠償責任。
2、關心公司的經營業務活動。
3、不得為自己其它同類業務公司的董事或經理。
4、公司章程規定的其它義務。
5.、董事有義務維護有關權益，比如：商祺軟文的董事是王威，他就維護其**的有關權益。
董事（member of the board, director）
第五章董事會組織結構
第45條董事會設董事會秘書、董事會秘書室和各種專業委員會，處理董事會的日常行政事務及專業事項。
第一節董事會秘書
第46條董事會秘書為公司的高階管理人員，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。
第47條公司董事或其他高階管理人員（監事除外）可以兼任董事會秘書。
當董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第48條董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，至少應具有大學學歷和三年以上從事金融或財務審計或工商管理或法律或上市公司董事會秘書等方面的工作經驗，參加過中國證監會及其他專業機構組織的董事會秘書任職資格培訓並考核合格，協調能力強，工作細緻，能夠忠誠地履行職責，並具有良好的文字表達水平和處理行政事務的能力。
本條例第11條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第49條董事會秘書的主要職責是：
（一） 持續向董事提供、提醒並確保其了解境內外**監管機構有關公司運作的法規、政策及要求；
（二） 協助董事在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；
（三） 負責董事會、股東大會有關檔案的準備工作，保證會議的召開、決策符合法定程式；
（四） 負責組織準備和及時遞交**監管部門所要求的檔案、資料，負責接受**監管部門下達的有關任務並組織完成；
（五） 負責組織資訊披露，協調資訊披露中的對外關係，並保證資訊披露的及時性、相關性；
（六） 負責管理和儲存公司股東名冊及有關資料，負責處理股證事務；
（七） 參與公司在**市場融資及專案投資等有關事宜；
（八） 負責管理董事會秘書室的日常工作；
（九） 負責董事間的溝通及協調，向董事報告公司的重大情況，解答董事提出的相關問題；
（一十） 負責與境內外**監管機構的聯絡；
（一十一） 負責協調並接訪境內外**經理、**公司及分析員、商業性傳媒機構等。
第50條公司秘書可由一名或兩名自然人共同出任。在二人共任的情況下，公司秘書的職務應由二人共同分擔；但任何一人皆有權獨自行使公司秘書的所有權力。
第二節董事會秘書室
第51條董事會秘書室是董事會的日常辦事機構，其主要職責是：
（一） 按照董事會和董事長的要求辦理董事會日常行政事務，協調董事會內組織機構之間的工作；
（二） 負責董事會有關檔案及函件的準備，按規定提交董事會討論的各類議案；
（三） 籌備董事會會議、股東大會，準備會議檔案，負責會議記錄，主動跟蹤有關決議的執**況；
（四） 負責公司中期和年度報告的起草、修改及印發分送事宜；
（五） 協調和組織公司對外資訊披露事宜，建立健全有關資訊披露的制度，參加公司所有涉及資訊披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關資訊資料；
（六） 根據董事會要求，參加董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議；
（七） 積極主動與公司經營層、**監管機構、中介機構及傳媒溝通，及時提供公司相關情況給董事會、監事會參閱；
（八） 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及傳媒的聯絡，增強公司知名度和透明度；
（九） 管理公司股權及董事會的檔案檔案，儲存公司股東名冊資料、董事名冊、主要股東持股量和董事股份的記錄資料；
（一十） 完成董事交辦的其他事項。
第三節審核委員會
第52條審核委員會的主要任務是就公司的經濟執行和財務活動、財務政策、財務工作程式、內部監控、外部審計、內部審計、財務資訊報告和財務資料真實準確性等方面提供獨立及客觀的審核，協助董事會履行其相關職責。
第53條審核委員會由三至五名董事組成，其中至少有半數以上的成員為獨立非執行董事，設主席一名，由獨立非執行董事擔任。委員會秘書由董事會秘書兼任。
第54條審核委員會成員應熟悉公司的業務特點和經營運作方式，具有較強的財務知識，擁有豐富的商務經驗和具有企業管理等方面的技能。審核委員會內至少有一名成員專長於財務事項。
第55條審核委員會成員的任期為三年，當有關委員卸任後，其均有資格再度被委任為該委員會成員。
第56條審核委員會的主要職責是協助董事會檢討公司的財務報告程式內部監控措施是否充分有效，確定主要經營風險是否得以控制或妥善處理，具體包括：
（一） 該委員會需協調本公司之董事、外聘審計師、內部審計師及其他有關報告本公司財務狀況之雇員之間的工作，該委員會並需向董事會提供其獨立意見，以至達到本公司之外聘審計師及內部審計師之標準。
（二） 董事會可委任該委員會調查其職權範圍內的活動，並可獲授權向本公司任何雇員索取其所需的任何資料，而所有雇員已接獲指示對該委員會的任何要求予以合作。
（三） 董事會授權該委員會可聽取外界的法律或其他獨立專業意見；如該委員會認為需要，可邀請本公司外聘審計師或內部審計師出席該委員會會議；每年該委員會在本公司執行董事不列席情況下與本公司外聘審計師舉行會議。
（四） 考慮外聘審計師的任命、審計費及任何有關辭任或解除委任的事宜。
（五） 在審計程式開始前與外聘審計師討論審計的性質、範圍及影響對審計年報之因素。
（六） 就外聘審計師其獨立之非審計工作表現作出檢討。
（七） 在未提交董事會前，先審閱半年度及全年度財務報表，尤其應集中審閱下列各方面：
1. 會計政策及會計實務的任何轉變；
2. 需要運用判斷的各主要範疇；
3. 審核帳目後須作出重大調整；
4. 持續經營的假設；
5. 與會計專業標準的符合程度；及
6. 與**交易所的規則及有法律規定的符合程度。
（八） 討論在期中及期末帳目審核後提出的問題及起存疑之處，以及審計師希望討論的事項。
（九） 審閱外聘審計師發出的查核情況說明書及公司管理人員的回應。
（一十） 在提交予董事會簽署前，審閱公司就內部監控系統作出的宣告（如年報內刊有此等宣告）。
（一十一） 審閱內部審核計畫，確保內部審計師與外聘審計師互相協調，以及確定內部審核部門取得足夠的資源，並在公司內享有適當的地位。
（一十二） 查核本公司管理人員就對外聘審計師表現的回應。
（一十三） 查核本公司管理人員與外聘審核師是否就制訂年報時有任何爭拗。
（一十四） 向董事會討論其本身職責之改善。
（一十五） 向董事會提出任何有關該委員會之職責作出意見。
（一十六） 考慮內部調查的主要發現及管理人員的回應。
（一十七） 考慮董事會設定的其他事項。
第57條審核委員會每年至少召開二次會議，應分別於董事會通過中期業績報告前、年度審計工作結束後召開；如本公司外聘審計師的代表認為有需要，可要求召開特別會議。
第58條審核委員會可以根據所討論事項的需要，邀請其他董事、內審機構、財務部門、獨立審計師等相關部門和人員列席審核委員會會議。
第四節發展戰略及投資委員會
董事會職責 董事會工作職責
精品文件 2016全新精品資料 全新公文范文 全程指導寫作 獨家原創1 1 董事會職責董事會工作職責 一 負責召集股東大會，並向大會報告工作 二 執行股東大會的決議 三 董事會職責董事會工作職責 一 負責召集股東大會，並向大會報告工作 二 執行股東大會的決議 三 決定公司的經營計畫和投資方案 四 制...
董事會職責
根據 公司法 規定和公司章程，公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。經董事會研究，現將董事會職責及議事規則明確如下 1 負責召集股東會 執行股東會決議並向股東會報告工作 2 決定公司的生產經營計畫和投資方案 3 決定公司內部管理機構的設定 4 批准公司的基本管理...
董事會決議
公司 第一屆董事會第一次會議決議 會議時間 年 月 日14 00至16 00會議地點 公司會議室 出席人員 全體董事？先生 先生 列席人員 監事 總經理 主持人 記錄人 公司第一屆第一次董事會會議於 年 月 日在本公司會議室召開。會議以書面通知方式通知董事參會，董事會會議應到董事 名，實到 名，符合...